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2020年02月20日 星期四

福日电子(600203)公告正文

福日电子:第五届监事会第十二次会议决议公告

公告日期:2014-08-01

    证券代码:600203          股票简称:福日电子             编号:临 2014-070
                   福建福日电子股份有限公司
               第五届监事会第十二次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    福建福日电子股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于 2014 年 7 月 28日以书面文件或电子邮件形式送达,并于 2014 年 7 月 31 日在福州市六一中路 106号榕航花园 1 号楼 3 层公司会议室召开。会议由公司监事会主席李震先生主持。会议应到监事 5 名,实到监事 5 名,符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议:
    1、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的下列事项:
    因本议案除第 1.8 项以外,其他子议案均涉及公司与间接控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下及其他议案均简称“信息集团”)之间的关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    为实现主业快速发展,迅速做大做强智能通讯产业,实现跨越式发展目标,公司拟以发行股份方式向信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨、皖江(芜湖)物流产业投资基金(有限合伙)(以下及其他议案均简称“皖江物流”)、东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)(以下及其他议案均简称“东方富海”)、东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)(以下及其他议案简称“富海二号”) 17 方购买其持有的深圳市中诺通讯有限公司(以下及其他议案均简称“中诺通讯”)100%股权。同时,公司拟采用非公开发行股份方式,向不超过 10 名(含 10 名)其他特定投资者发行股份募集配套资金(以下及其他议案均简称“本次募集配套资金”、“本次发行股份募集配套资金”),本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的 25%。
    本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
    1.1 标的资产及其交易价格
    关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    本次交易的标的资产为中诺通讯 100%的股权。
    本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的,并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据,经交易双方协商确定。评估结论采用收益法的评估结果。标的资产的审计基准日、评估基准日均为 2014 年 3 月 31 日。
    根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)出具的、并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“福建省国资委”)备案(备案编号:评备(2014)33 号)确认的中企华评报字(2014)第 3253 号《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市中诺通讯股份有限公司 100%股权项目评估报告》,截至 2014 年 3 月 31 日(评估基准日),中诺通讯经审计的净资产账面价值为 34,194.43 万元人民币(以下“元”或“万元”均指人民币),资产基础法评估价值为 45,816.16 万元,增值额 11,621.73 万元,增值率 33.99%;收益法评估价值为 81,373.66 万元,增值额 47,179.23 万元,增值率 137.97%。最终以收益法结果作为本次评估的评估结论。经交易双方协商,最终确定本次交易标的资产的交易价格为 80,000.00 万元。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议项尚需提交公司股东大会审议。
    1.2 发行股份的种类和面值
    关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币 1.00元。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议项尚需提交公司股东大会审议。
    1.3 发行对象和认购方式
    关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    (1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为:信息集团、皖江物流、东方富海、富海二号 4 家法人机构及王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨 13 名自然人股东。该等发行对象以其所持中诺通讯 100%的股权认购公司向其发行的股份。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议项尚需提交公司股东大会审议。
    (2)募集配套资金的发行对象和认购方式
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名(含 10 名)其他特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象应以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议项尚需提交公司股东大会审议。
    1.4 股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
    关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    (1)本次发行股份购买资产部分
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十三次会议的决议公告日(即定价基准日),本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价,即 8.29 元人民币/股。前述股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议项尚需提交公司股东大会审议。
    (2)本次发行股份募集配套资金部分
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司董事会首次审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十三次会议的决议公告日(即定价基准日),本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的百分之九十,即 7.47 元人民币/股(以下简称“本次配套融资的发行底价”)。本次配套融资的最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,与本次发行的独立财务顾问(保荐人)协商确定。
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议项尚需提交公司股东大会审议。
    1.5 发行数量
    关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    (1)本次发行股份购买资产部分
    本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为 80,000 万元,本次拟向信息集团、皖江物流、东方富海、富海二号、王清云等 13 名自然人股东合计发行9,650.1809 万股。其中,向信息集团发行 3,377.5634 万股,收购其持有的中诺通讯 35.00%的股权;向王清云发行 1,698.5808 万股,收购其持有的中诺通讯17.6501%的股权;向霍保庄发行 1,158.0104 万股,收购其持有的中诺通讯11.9999%的股权;向陆军发行 371.1620 万股,收购其持有的中诺通讯 3.8462%的股权;向康晓岩发行 224.4932 万股,收购其持有的中诺通讯 2.3263%的股权;向史锋发行 117.1106 万股,收购其持有的中诺通讯 1.2136%的股权;向郑金鉴发行84.7093 万股,收购其持有的中诺通讯 0.8778%的股权;向马兹斌发行 127.0640万股,收购其持有的中诺通讯 1.3167%的股权;向陈吉利发行 68.6908 万股,收购其持有的中诺通讯 0.7118%的股权;向张国林发行 127.0640 万股,收购其持有的中诺通讯 1.3167%的股权;向石利笋发行 47.3652 万股,收购其持有的中诺通讯 0.4908%的股权;向王州明发行 865.7079 万股,收购其持有的中诺通讯 8.9709%的股权;向张凯师发行 207.7699 万股,收购其持有的中诺通讯 2.1530%的股权;向贝风雨发行 309.1815 万股,收购其持有的中诺通讯 3.2039%的股权;向皖江物流发行 458.9049 万股,收购其持有的中诺通讯 4.7554%的股权;向东方富海发行276.6260 万股,收购其持有的中诺通讯 2.8665%的股权;向富海二号发行 130.1770万股,收购其持有的中诺通讯 1.3490%的股权。
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照上海证券交易所的有关规则对股份发行数量进行相应调整。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议项尚需提交公司股东大会审议。
    (2)本次发行股份募集配套资金部分
    本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%,且不超过 20,297.00万元。本次募集配套资金的最终股份发行数量为:募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。按不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即 7.47 元/股测算,预计本次配套募集资金发行股份数量上限为2,717.1352 万股。本次募集配套资金发行股份的最终发行数量将根据拟募集配套资金总额和本次募集配套资金发行股份的最终发行价格,由公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾问(保荐人)协商确定。
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次募集配套资金发行股份的发行底价、发行数量将按照上海证券交易所的有关规则作相应的调整,本次募集配套资金发行股份的数量上限也将随之进行调整。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议项尚需提交公司股东大会审议。
    1.6 本次发行股份锁定期安排
    关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    (1)本次发行股份购买资产部分
    本次交易对方信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、贝风雨承诺,在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份,也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。同时,王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋承诺,自上述 36 个月锁定期结束后,其因本次认购股份直接或间接持有福日电子的股份 12 个月内减持不超过其本次认购股份总数的 50%,24 个月内减持不超过其本次认购股份总数的 75%。
    本次交易对方王州明、张凯师、皖江物流、东方富海、富海二号承诺:在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份,也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议项尚需提交公司股东大会审议。
    (2)本次发行股份募集配套资金部分
    公司本次向不超过 10 名(含 10 名)其他特定投资者募集配套资金所发行的股份,自发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。本次发行股份募集配套资金涉及的股份发行结束后,该等发行对象由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份,亦应遵守上述锁定要求。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议项尚需提交公司股东大会审议。
    1.7 上市地点
    关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    (1)本次发行股份购买资产部分
    本次发行股份购买资产发行的股份于发行完成后将申请在上海证券交易所上市交易(但股份认购对象应遵守股份锁定期的要求)。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议项尚需提交公司股东大会审议。
    (2)本次发行股份募集配套资金部分
    本次募集配套资金发行的股份于发行完成后将申请在上海证券交易所上市交易(但股份认购对象应遵守股份锁定期的要求)。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议项尚需提交公司股东大会审议。
       1.8 本次配套融资的募集资金用途
    本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%,且不超过 20,297.00万元。本次募集配套资金用途如下:
                                                                      单位:万元
    序号                 项目名称                 项目投资额       募集资金拟投入额
    1        福日通讯终端研发及营销网络建设项目        14,496.00             14,496.00
    2        福日企业管理信息化系统建设项目             4,001.00              4,001.00
    3        支付本次交易的相关费用                     1,800.00              1,800.00
                      合计                         20,297.00             20,297.00
    本次募集配套资金将首先确保上述项目的实施。如实际募集资金不足项目投资需要,差额部分将由公司自筹资金解决。
       表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
       本议项尚需提交公司股东大会审议。
       1.9 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
    关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
       标的资产在过渡期间(指自评估基准日次日起至交割日(包括该日)止的期间)产生的利润归本公司享有;标的资产在过渡期间若发生亏损,则由王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师等 12 名自然人按持股比例以现金方式补足。
       表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
       本议项尚需提交公司股东大会审议。
       1.10 上市公司滚存未分配利润的安排
    关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润,由本次发行完成后的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。
       表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
       本议项尚需提交公司股东大会审议。
    1.11 标的资产权属转移的合同义务和违约责任
    关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    (1)标的资产权属转移的合同义务
    自中国证监会核准本次发行之日起三十日内,发行对象应当将标的资产(中诺通讯 100%股权)过户至福日电子名下,并配合福日电子办理相应的工商变更登记等一切相关手续。
    (2)违约责任
    依据《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》的约定,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议项尚需提交公司股东大会审议。
    1.12 决议的有效期
    关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议项尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
    关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    本次交易对方之一信息集团为公司的间接控股股东,依据《上海证券交易所股票上市规则》,本次发行股份购买资产构成关联交易。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过《关于受托管理间接控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司持有的深圳市中诺通讯有限公司 35%股权暨关联交易的议案》
    关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决,由其他 2 名非关联监事对本议案进行表决。
    公司间接控股股东信息集团已于 2014 年 7 月以市场方式获得中诺通讯 35%股权。公司本次重大资产重组尚需获得有权部门批准后执行,在此期间中诺通讯的业务范围将出现与福日电子下属手机制造业务存在潜在同业竞争的情形。
    虽然本次整体交易方案完成之后,上述潜在同业竞争事项即可消除,但由于在相关期限内确实存在上述潜在同业竞争情形。为减轻或消除期间潜在同业竞争的影响,信息集团和福日电子就信息集团所持有的中诺通讯 35%股权签订《股权托管合同》,约定在福日电子完成中诺通讯 100%股权收购前,由福日电子托管信息集团所持有中诺通讯 35%股权。
    公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
    表决结果为:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于批准公司 2014 年 1-3 月审计报告的议案》
    福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年 1-3 月的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的闽华兴所(2014)审字 G-153 号《福建福日电子股份有限公司 2014 年 1-3 月审计报告》(以下简称“审计报告”),监事会认为:
    (1)审计报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;
    (2)审计报告的格式符合中国证监会、上海证券交易所、企业会计准则的规定,报告的内容真实、准确、完整地反映出公司 2014 年 1-3 月的实际情况;
    (3)在提出本意见前,未发现参与公司审计报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    表决结果为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    特此公告。
                                                福建福日电子股份有限公司
                                                               监   事   会
                                                          2014 年 8 月 1 日