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2019年08月17日 星期六

国中水务(600187)公告正文

国中水务:关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

公告日期:2018-03-09

证券代码:600187                       证券简称:国中水务                     编号:临 2018-018



                         黑龙江国中水务股份有限公司
             关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券

报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》,详见公司

临 2018-017 号公告。

    2018 年 3 月 8 日(星期四)下午 14:00-16:00,公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重

组媒体说明会,会议由公司证券事务部副总监蔡谷樑先生主持,具体召开情况如下:

    一、 出席媒体说明会的人员

    1、中证中小投资者服务中心有限责任公司:石妍女士、李靓女士、马行原女士、莫妍哲女士;

    2、媒体代表:

    (1)中国证券报:马越先生;

    (2)上海证券报:张海英女士;

    (3)证券时报:王一鸣先生;

    (4)证券市场周刊.红周刊:苏华先生;

    (5)东方财富网:田娟女士。

    3、公司相关领导:实际控制人代表曹磊先生、董事长尹峻先生、董事、副总裁兼首席运营官丁宏伟先

生、独立董事赵兰蘋女士、财务负责人王霞女士、证券事务部副总监蔡谷樑先生;

    4、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司代表:钱捷先生;

    5、标的资产上海洁昊环保股份有限公司(以下简称“洁昊环保”):董事长肖惠娥女士、财务总监/董秘

冯越女士;

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    6、中介机构代表:

    (1)华泰联合证券有限责任公司:林轶先生;

    (2)国浩律师(南京)事务所:丁铮女士;

    (3)上海东洲资产评估有限公司:邱卓尔先生;

    (4)大信会计师事务所(特殊普通合伙):狄香雨先生;

    二、媒体说明会主要发言情况

    与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案,并就媒体及投资者普遍关注的问题

进行了全面的解答。本次媒体说明会于 2018 年 3 月 6 日 9:00—15:00 通过“上证 E 互动”对投资者普遍关注

的问题进行了收集,汇总、整理后在本次媒体说明会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会

的主要发言情况整理公告如下:

    1、独立财务顾问代表林轶先生介绍本次重大资产重组方案;

    2、上市公司实际控制人代表曹磊先生对本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值

合理性等情况进行说明;

    3、公司独立董事赵兰蘋女士对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允

性发表意见;

    4、标的资产实际控制人肖惠娥董事长对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承

诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等方面进行说明;

    5、中介机构代表林轶先生对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作进行说明。

    三、媒体说明会现场回答提问情况

    具体内容请详见附件:《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。

    四、媒体说明会现场见证情况

    国浩律师(南京)事务所见证律师发表意见:本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员以及

截至本法律意见书出具之日为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指

引》的相关规定。



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    五、公司董事长尹峻先生致答谢辞

    以上为本次媒体说明会的主要内容。

    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                                                   黑龙江国中水务股份有限公司

                                                                         董    事    会

                                                                     2018 年 3 月 9 日




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    附件:《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》

    主持人-国中水务 蔡谷樑 :

    下一个议程是回答现场提问,我们首先有请中证中小投资者服务中心有限责任公司老师提问!

    投服中心代表提问 :

    尊敬的国中水务及相关方领导,中介机构、媒体界的朋友们,大家下午好!我是投服中心的石姸。

    刚刚,听取了国中水务及相关方和中介机构的说明,使我们对本次重组上市交易情况有了进一步的了

解。会前,我们对本次重组预案和已知的公开信息进行了研究,下面请上市公司及相关方进一步解释以下

几点问题。

    一、标的公司持续盈利能力的问题

    根据预案披露,标的公司洁昊环保 2017 年度营业收入为 7078.98 万元,同比 2016 年减少约 21.5%;净

利润为 1893.67 万元,同比 2016 年减少约 35.9%。同时,洁昊环保在 2017 年度的主要产品产量、销量均大

幅减少,如除雾器系列净化产品 2017 产量相比 2016 年减少 47.5%,销量同比 2016 年减少 41.7%;其他产

品如脱硝系列产品、湿式除尘系列产品产销率也有所下降。在标的公司近年业绩及主要生产销售情况出现

明显下滑的前提下,上市公司进行重大资产重组,管理层是否对此进行过充分考量?其估值过程中是否对

标的公司持续盈利能力的风险有过充分考虑?

    二、标的公司财务数据异常的原因

    一是标的公司筹资活动现金流异常的原因是什么?

    2017 年标的公司洁昊环保筹资活动产生的现金流量净额为-4892.24 万元,而负债合计为 3943.38 万元,

负债合计较 2016 年增长 2041.36 万元。在负债大幅增长的前提下,筹资活动现金大幅流出的原因是什么?

如存在大额分配股利、利润或偿付利息所支付的现金项目,为何没有在预案中予以披露?如标的公司在重

组前向原股东大幅分配股利,甚至不惜提高资产负债率,是否存在向原股东利益输送的嫌疑?

    二是标的公司毛利率及应付账款偏高的原因?

    标的公司洁昊环保 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度毛利率分别为 56.79%、57.39%和 51.32%,请

财务顾问对比同行业上市公司说明毛利率是否偏高以及其合理性。另外,2017 年应付账款为 3081.19 万元,

占负债比例高达 77.73%,请补充披露标的公司近三年应付账款情况,以及关联方所占金额比例,并结合相

关数据解释是否存在利润操纵的嫌疑?

    三是标的资产估值是否合理?

    标的资产洁昊环保收益法下 100%股权预估值为 3.6 亿元,估值增值率为 121.87%,估值增值率较高,

预案中对此解释为企业拥有较为专业的核心技术人才、长期稳定的客户资源、对定制化产品的设计能力等

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无形资产,请标的公司补充披露已取得的专利,结合标的公司在火电烟雾气治理行业所占市场份额、下游

需求等具体分析。

    此外,收益法估值过程中关键参数如折现率、未来收益预测等均无具体披露,使估值过程严重缺失,

请予以进一步解释。

    最后一个问题,请具体说明对剩余股份的后续安排

    本次交易的标的资产为洁昊环保 56.64%的股份,对于该公司的剩余股份,上市公司仅表示“有意向”

在标的资产交割完成后一个月内以现金方式收购,并无明确的置入计划和相关承诺,请上市公司具体说明

对剩余股份的后续安排。

    主持人-国中水务 蔡谷樑 :

    感谢中小投服石妍老师给我们提出的问题,先把问题稍微梳理一下,然后安排相关领导进行回答。第

一个问题关于标的公司的持续盈利能力问题,这个问题请标的公司肖惠娥董事长回答,谢谢。

    洁昊环保董事长 肖惠娥 :

    大家好,标的公司的资产就是持续盈利能力的问题,我给予回答。

    洁昊环保 2017 年的业绩变动主要由于除雾器净化系列产品与湿式净硫除尘器的销售剧烈的下降导致。

    第一除雾器净化系列产品 2017 年的销售下滑主要原因,部分计划在 2017 年内要完工的新建火电机组

项目由于增产的原因,整体工期延长,导致洁昊环保相继供应的除雾器产品延迟销售。这部分的销售设备

已经在 2018 年的 1 月份、2 月份陆续的确认出货。目前洁昊环保 2018 年的除雾器在手订单的情况良好,主

要是存量技术的超低排放改造排放的项目,市场未来未出现明显的不利。

    第二湿式静电除尘器系列近年来是针对 PM2.5 开发的一个新的设备,具有高标准的减排能量支撑的效

率。洁昊环保 2016 年参与多个运行湿式静电除尘器技术的电厂进行试点,在 2016 年的试点项目上陆续配

套政策后续没有出台,导致洁昊环保湿式静电除尘器系列的产品在市场推广销售上受到了影响。包括青岛

华拓、龙净环保在内的下游客户对该类设备的采购力度减弱。

    尽管洁昊环保 2017 年经营业绩由于前述的两个原因出现了一定幅度的下滑,但综合考虑洁昊环保所处

的行业发展阶段政策趋势,下游行业的情况,市场竞争情况的因素,洁昊环保的盈利是具有可持续性的。

一方面煤电存量技术改造空间巨大,存在着排放标准在“十三五”期间进一步趋严,烟气治理设备仍存在

迫切的升级换代,需要通过开发更精密产品以满足更高的排放标准。这为洁昊环保烟雾气环保设备制造企

业带来了一定的新的一轮发展机遇。根据国家相关规定规划“十三五”期间全国将有 14 个煤电超低排放改

造,约 4.2 亿千瓦,市场空间巨大。

    另一个方面换热消白,我们现在在电力行业里面,现在大家看到的排放是白色的带蒸汽的烟雾。根据

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环保的要求,要把这个白色的带蒸汽的烟雾尽量少排蒸汽,一方面有利于减排,第二方面有利于节能节水,

所以国家对于消白在 2017 年下半年开始各地地方环保开始有政策的制定。消白这一块上海是去年的 6 月份

出台了一个消除石膏雨与有色烟羽,我们简称消白的吸引方案。浙江省包括天津,包括最近一段时间河北、

山西都陆续出台了地方环保的政策。消白的工程出现对我们洁昊环保带来了消白设备的市场空间,这是一

个新增的设备。所以预计将在 2018 年有一个消白设备的增量。

    此外在我国大气污染治理力度不断的加大背景下,虽然电力行业环保改装逐步完善,钢铁、水泥、玻

璃、石化、冶金等非电行业工业烟气的治理将成为新的重点发展方向。相对火电领域,非电领域的排放治

理比较滞后,存量比较大,规模小,小锅炉相对分散,区域保护等问题目前国内已针对这一部分出台了相

关的排放指导意见,脱硫脱硝除尘等设备在非电行业深化布局,进程加速,未来市场空间很大。

    所以针对整个市场的分析,非电行业我们也有个统计,在去年下半年开始确实是有迅速提升,这个数

据我们接下来会公布,因为氧化铝行业,电力行业结束以后,现在我们国家环保局的减排方面,氧化铝行

业是首当其冲,所以在最近一段时间下半年开始我们进入了氧化铝行业,包括钢铁、水泥行业。所以综上

来看,洁昊环保接下来的业务增长跟盈利能力是有一定的保障的。谢谢大家。

    主持人-国中水务 蔡谷樑 :

    第二个问题,标的公司的财务数据的一些情况,一是标的公司筹资活动现金流异常的原因是什么?第

二,标的公司毛利率及应付账款偏高的原因,这两个问题我们也请肖惠娥董事长回答。谢谢!

    洁昊环保董事长 肖惠娥 :

    根据我们未经审计 2017 年的财务数据,此次活动产生的现金流净额约为-4892 万,其中分配股利支付

的现金约为 5266 万,包括 2016 年权益分配 1950 万,2017 年半年度权益分配 3315 万,权益分配金额较大

的主要是根据交易双方的约定,本次交易评估基准日将在 2016 年的 12 月 31 日前的未分配利润归洁昊环保

原股东所有,同时本次评估考虑以上权益分配情况,不存在利益输送而损害上市公司利益的情形,这是第

一个问题。第二个问题就是现金的问题,第三个问题,标的公司承诺向原股东分配红利,其实这两个问题

是还是并在一起的一个问题,所以我刚才也说了不存在利益输送,因为是归属于我们老的股东拥有的一个

利润。谢谢大家!

    主持人-国中水务 蔡谷樑 :

    第三个问题,标的资产的估值合理性,这个问题我们请评估师做一个简单的介绍。请东洲评估的邱卓

尔评估师回答。

    东洲评估评估师 邱卓尔 :

    本次标的资产洁昊环保 56.64%股份采用了资产基础法和收益法进行评估。最终采用收益法的预评估结

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论作为洁昊环保 56.64%股份价值的最终预估结论。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,标的公司洁昊环保

100%股权的预估值为三亿六千万元,标的公司未经审计母公司净资产,账面价值为一亿六千两百二十五点

三七万元,增值了一亿九千七百七十四点六三万元,增值率为 121.87%,对应 56.64%股权的预估值为两亿

零三百九十点一八万元。

    本次增值率较高的主要原因,洁昊环保主要是经营火电行业的除尘、脱硫脱硝等环保设备,企业的主

要价值除了固定资产,营运资金等有形资产之外,还拥有较专业的核心技术人才,长期稳定的客户资源,

对定制化产品设计能力等不可确定的无形资产,而洁昊环保账面净资产中未能包含该类无形资产价值,故

预估结果增值较多。本次预估值当中,实际未披露相关的折现率以及盈利预测等参数,主要原因为相关的

评估工作尚在进行当中,预估的主要盈利预测皆为管理层提供,并经评估初步的进行逻辑上面的一些安排、

审核、核实。对于相关的折现率等参数我们采用了无风险报酬率,市场平均风险报酬等按照加权平均资本

资产模型进行测算,由于评估工作尚未完成,所以说相关具体的评估报告以及参数和内容,将在正式评估

报告完成后予以公布。

    在评估过程中,标的公司在火电雾气治理行业的市场占有率以及其下游的需求等,前面肖总在解释的

过程中也已经充分说明了,公司在未来不仅仅对于其承诺的三年利润具有较好的保障和较强的信心以外,

行业本身的市场的“十二五”,“十三五”也对行业做出了比较严格的规划,这部分是对企业的经营发展是

有良好的业绩支撑的。谢谢大家!

    主持人-国中水务 蔡谷樑 :

    感谢邱先生的回答我们现在进入第四个问题,关于剩余股份的后续安排,这个问题我们有请黑龙江国

中水务有限公司董事长尹峻先生回答。

    国中水务董事长 尹峻 :

    各位来宾,大家下午好!我就刚才的这个问题进行回答,对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份,

上市公司及上市公司实际控制人暂未与交易对方达成收购协议,上市公司及上市公司实际控制人就本次交

易完成后,对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份以及未参与本次交易的洁昊环保投资者所持洁昊环保

股份的相关安排做出如下声明。

    第一,上市公司有意向在本次交易标的资产交割完成后,一个月届满之日起,以现金方式收购除本次

交易对方之外的洁昊环保投资者所持洁昊环保公司股份。剩余股份收购价格与本此交易标的资产作价一致,

期间如洁昊环保派息送股,资本公积金转增股本等除权除息事项,剩余股份收购价格将做相应的调整。

    第二,前述剩余股份收购安排以本次交易完成为前提,但剩余股份收购安排是否实施不影响本次交易

的实施。

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    第三,前述剩余股份收购安排需经上市公司董事会审议通过,如届时上市公司董事会审议通过本次交

易方案但未通过上述剩余股份收购安排,则上市公司实际控制人自愿承担上述剩余股份的收购义务。

    第四,上市公司及上市公司实际控制人暂无计划收购本次交易对方所持有的洁昊环保剩余股份。本次

交易完成后,若本次交易对方拟将其所持有的洁昊环保剩余股份继续出售给上市公司,则上市公司届时将

根据具备证券期货相关业务资格的证券资产评估机构出具的资产评估报告,与相应交易对方另行签订相关

交易协议,并根据需要履行相关决策程序。谢谢大家!

    主持人-国中水务 蔡谷樑 :

    感谢尹峻董事长的发言,关于这次交易的合理性,我在这里做一个补充。此次交易,管理层充分考虑

到了为了丰富上市公司的主营业务,通过资本市场持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势。近年上市

公司水务业务面临较为严峻的外部环境,业务发展面临众多压力,上市公司于 2015 年 12 月剥离亏损子公

司,并开始逐步实施业务调整,并试图丰富环保业务领域。通过本次交易上市公司注入拥有竞争优势,具

有盈利能力的工业烟雾气污染治理设备业务,上市公司将以此作为契机,逐步拓展环保业务领域,市场机

遇,并丰富业务资源。同时国中水务将自身利用上市公司的地位和融资能力,进一步为洁昊环保拓宽融资

渠道,提升品牌影响力和未来业务发展能力,除协助洁昊环保继续深耕现有煤、电,烟气治理环保设施设

备领域外,还将协助洁昊环保共同开拓市场,将其产品和技术在有色、化工等其他行业进一步拓展,拓展

洁昊环保收入来源,增加上市公司的综合盈利能力。谢谢!

    中小投服中心领导有一个应付账款的问题,我们请肖总再做一个补充,谢谢!

    洁昊环保董事长 肖惠娥 :

    根据洁昊环保未经审计的数据,洁昊环保 2017 年应付账款为三千零八十一点一九万,较 2016 年的应

付账款金额七百一十五万,2015 年的应付账款一千零六十七万七千七,有所增加,主要为洁昊环保子公司

冉溪环保的新建工厂,设在江阴的一个长期工程相关的应付账款。目前该工程已经快完工,但完工并验收

之后,相关款项会根据合同规定按时支付,公司不存在通过调节应付账款或者操纵利润的情况,因为那个

工厂是在 17 年的 4 月份开始动工,征地 50 亩,两万平方的厂房,厂房的建设到 12 月份几乎结顶,现在正

在走国土规划环保的验收程序,预计验收完成以后,再向土建部土建承包工程的工程商支付他们的账款,

是这个应付账款。谢谢大家!

    主持人-国中水务 蔡谷樑 :

    感谢肖总的回答,中小投服中心老师的问题我们这边已经回答完毕,再一次感谢投服中心老师的关注

和提问。对于你们的提示和建议,公司管理层和董事会将认真采纳,为维护公司和全体投资者的利益尤其

是中小投资者的利益,公司一定会做出积极努力。下面我们进入媒体提问环节,首先我们有请上海证券报

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的记者进行提问。

    上海证券报记者提问 :

    我这边主要有两个问题想问公司,第一是上市公司主营的污水处理、自来水供应和环保工程技术服务

与标的资产主营的烟雾气环保设备研发设计生产销售分属不同的业务,建立企业管理团队保证管理团队的

稳定,留住原有客户等都是收购后所要面临的整合问题。请结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和

背景说明重组后对标的资产进行整合及管控的措施的可实现性。

    第二个问题是与同行业的上市公司相比,说明一下标的公司及其产品的核心竞争力,谢谢。



    主持人-国中水务 蔡谷樑 :

    感谢上海证券报的记者,第一个问题我们有请黑龙江国中水务股份有限公司董事副总裁、首席运营官

丁宏伟先生回答,谢谢。

    国中水务首席运营官 丁宏伟 :

    各位来宾大家下午好,我就这个问题来做一个解答。本次交易完成后上市公司将成为洁昊环保的控股

股东,为确保上市公司对洁昊环保的有效控制以及洁昊环保的财务制度和内控制度和上市公司的体系保持

一致,双方在交易的文件、发行股份购买资产的协议中做了相关的约定。标的资产交割日后洁昊环保根据

上市公司治理及规范运作的相关文件和挂牌公司的法人治理结构要求对设立董事会和监事会,届时上市公

司有权向洁昊环保推荐不少于洁昊环保公司章程规定的董事会非独立董事总人数 1/2 的董事候选人,同时向

洁昊环保监事会推荐 1 名监事候选人选,上市公司有权向洁昊环保派出 1 名财务负责人,以保证洁昊环保

的财务制度和内控体系与上市公司保持一致。交易对方承诺标的资产交割日后交易对方所持的标的资产公

司剩余股份对应的表决权对上市公司推荐的董事和监事候选人当选投票通过。同时标的公司在交割日后会

以三会为抓手,股东会确定战略方向,董事会确定新的激励机制和授权体系,全面实行预算管理,监事会

对内控和风控体系进行进一步的完善。上市公司也积极支持洁昊环保的业务开发和拓展工作,经上市公司

认可的洁昊环保可以择机整合国内同行业企业。

    此外根据附件生效发行股份购买资产协议自协议签订之日起洁昊环保的核心成员肖惠娥等将至少为标

的公司或其子公司服务四年,保持洁昊环保核心团队的稳定性。通过以上三个方面实现对标的资产的有效

整合和控制权。谢谢。

    主持人-国中水务 蔡谷樑 :

    感谢丁总的回答,下面由肖总来回答第二个问题,谢谢。

    洁昊环保董事长 肖惠娥 :

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    关于与同行公司的比较,我们的核心竞争力。洁昊环保作为一家烟雾气环保设备的制造商在所在的细

分领域直接的竞争对手比较少,在脱硫行业中间主要的产品设备也是我们销售里面比较大的一个设备的除

雾器,我们的竞争对手是瑞典的 Munters、德国 RPT、美国的 Agilis,这些国外的代理企业及其在中国的代

理商。在脱硝行业我们的竞争对手是美国的 Fuel Tech 中国的企业叫洛卡,所以竞争的企业数量不多。在具

备核心竞争力的情况下又分几点来说:

    1、技术研发优势。洁昊环保通过自主的研发取得了多项自有技术工艺,包括除雾器的原材料改进技术,

除雾器片的拉伸技术。湿式静电除尘器的电容线的生产工艺,模块集成的组装技术,SNCR 脱硝技术等这些

技术都是我们公司自己研发,使得洁昊环保的产品在环境的适应,生产的效率,产品的质量等方面能较好

的满足客户需求。同时也铸造了较高的技术工艺壁垒。

    2、行业经验优势。洁昊环保的除雾器净化系列,脱硝系列,湿式静电除尘器系列的产品,为客户现场

的实际的参数,实际的生产环境以及应用状况的复杂来针对它的个性化设计,目前污染治理需求等因素专

门设计制定的环保的设备具有较强的个性化特点,因为它是一对一的,没有复制性,煤电厂、核电厂的烟

气成分,里面烟气所有的含量最后突出的指标都是不相同的,所以是个性化设置的设备,针对性比较强,

技术要求比较严。

    结合环保设备的生产领域,针对行业的特性以及发展的趋势有着深刻的理解,针对项目具体实施过程

中间与下游客户进行较好的沟通,我们的售后服务中心常年在项目上安装指导,调试指导,运行指导,并

且掌握一线的技术数据来调整我们的设备生产制造应用的工艺跟应用的技术。了解掌握了所有企业跟使用

单位实际的使用习惯,凭借他们多年的设计开发经验,满足开发、更新这些企业需求的个性化产品。所以

洁昊环保曾经获得了多个行业应用高度的评价,并且我们的除雾器是 GBC 国标的制造商,因为我们除雾器

在国内有个国标,国标的制定商是我们。

    3、客户资源的优势。洁昊环保以稳定的产品质量与较好的供货效率赢得了下游客户的信赖,包括环保

治理行业中知名的上市公司,环保的工程总承包上,五大发电集团下所有的工程公司及电厂等业内有将近

600 家以上的大的发电机组的客户使用商设备,我们拿到了这些工程总承包公司的合格供应商的荣誉。稳定

优质的客户资源是洁昊环保持续稳定发展提供了有力保障,为客户提供我们整个的烟气治理设备的工艺的

制定,生产的方案,设备的调试,最后的应用一系列个性化设置。对烟气治理中污染物排放标准具有关键

作用也是起到了相当的决定性的指标的储备。洁昊环保通过这些案例跟运行指标实施,对这个行业进行了

严格的分析跟大数据分析,形成了一定的竞争门槛跟壁垒。因此除雾器产品、脱硝产品等在市场竞争过程

中间,已形成了较为稳定的竞争格局。

    4、人才的优势,洁昊环保在的大气烟气治理设备的研发设计、生产实践过程中,锻炼和培养了一批具

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有丰富的产品设计经验,善于解决技术问题的技术团队,能够把控业内的新技术,新产品的发展趋势,具

备解决重大问题的能力。洁昊环保的管理层和核心技术人员也在公司服务多年,团队的稳定对洁昊环保归

属感的强增加,稳定人员结构提升了企业的凝聚力。同时也有利于洁昊环保在产品推广过程中赢得客户的

信任。我们的技术研发团队包括我们的上层团队已经比较稳定,为什么?因为大部分职工名录可以看一下,

你们也可以关心一下,都是从公司从成立到现在,都是这个稳定的团队。

    综合以上四点技术、人才、客户资源加上研发能力,我们的竞争优势在国内的脱硫脱硝除尘设备供应

商中间确实是一个佼佼者,是位在前面。谢谢大家。

    主持人-国中水务 蔡谷樑 :

    感谢肖董事长的发言,也感谢上海证券报记者的提问。下面我们请中国证券报的记者提问,谢谢。

    中国证券报记者提问 :

    代表中国证券报向国中水务提出一个问题,注意到上市公司近期在业务和资产的调整处置整合和升级

改造动作其实很多,也是旨在打造综合环保解决方案的提供商,想请问这一战略目标有没有更详细的信息

可以分享,有没有相关的时间表,未来规划中的国中水务的业务和资产情况将是怎么样的?谢谢。

    主持人-国中水务 蔡谷樑 :

    感谢中国证券报记者的提问,这个问题我们请国中水务股份有限公司董事长尹峻先生回答。谢谢。

    国中水务董事长 尹峻 :

    感谢中国证券报记者提出的这个问题,因为我们其实也一直想和市场的投资人分享一下我们整个战略

目标的实施背景和未来的规划。在本次交易之前,国中水务是一个非常细分领域的水务市场的营运商、建

造商,但是我们的业务其实受限于很多规模,这样在整个公司的成长性上会有一定的瓶颈和障碍,所以我

们在这样的背景之下,对环保领域进行了相应的拓展。希望通过本次交易完成之后,上市公司可以拥有一

个行业前景良好,具有较强盈利能力和持续经营能力的工业烟雾气设备制造业务。在这个新形势下,上市

公司将根据战略转型的需要,还有实际情况,一方面立足原有的水务,本着区域优化和产业布局的原则,

对现有的业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造。同时向节能环保领域进行扩张,将现有的

污水处理等水环保业务与洁昊环保的烟气治理业务相结合,通过各项业务在技术、客户、销售网络等方面

的深入互动和资源配置发挥协同效应,进一步提升上市公司的核心竞争力。

    我们打算有这样三个措施:

    第一在强化传统的领域方面的优势,同时坚持技术领先的战略。上市公司在传统的市政水务领域将继

续深耕细作,不断巩固和提高市政供水和污水处理项目的管理水平。通过精细化管理来降低成本,提高效

率。充分发挥现有存量资产的潜力和优势,以把握升级改造,水价调整所带来的业务机会。

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    在强化传统领域的优势地位同时继续坚持技术领先的战略,加大研发投入,建设创新研发平台,提升

公司技术研发水平,深化与行业科研院所和战略联盟的技术合作,吸收引进和创新国内外的前沿水处理技

术,不断积累并提升核心技术,培养公司的核心竞争优势。

    其次我们会利用上市公司的平台助力洁昊环保的业务拓展,受制于现在的生产能力还有资金实力、洁

昊环保的产品目标市场仍然集中在火电领域,尚未向其他领域进行扩展和延伸,本次交易完成后国中水务

将充分利用自身上市公司的影响地位和融资能力,进一步为洁昊环保拓宽融资渠道,提升市场规模和品牌

影响力,协助洁昊环保继续深耕现有的煤电烟气治理领域,同时将其产品和技术应用在钢铁、有色、水泥、

化工等非电行业,紧跟国家政策进行配套的产业布局,加大研发投入和技术创新,增强洁昊的综合实力。

    最后我们还是要通过外延式的投资并购,产融结合实现战略扩张。上市公司将继续推行投资并购的战

略方针,密切关注环保产业的前沿动态,通过吸收相关优质的资产,优化上市公司业务结构,拓展高技术

含量、高附加值的细分领域,进一步完善和延伸产业的价值链。同时根据资产性质轻重并举,投资周期长

短搭配的原则,积极开拓布局金融助力板块,为公司节能环保主营业务的提供金融工具相关的支持,实现

更高的净资产收益率来回报投资人。谢谢大家。

    主持人-国中水务蔡谷樑:

    感谢尹峻董事长的回答,也感谢中证报记者的提问,下面我们请证券时报的记者提问,谢谢。

    证券时报记者提问:

    国中水务及相关方的领导好,我是证券时报的记者,在此代表时报请教一个问题。关注到今年以来对

新三板挂牌企业申请 IPO 过程中遇到的三类股东问题,证监会的处理是比较慎重的,近期也明确了新三板

挂牌企业申请 IPO 时存在三类股东的监管政策,根据预案披露,洁昊环保为新三板挂牌公司曾于 2016 年 6

月向中国证监会申报在创业板上市的申请文件,后来由于无法在规定时间内获取国有股东转持批复,同时

须对股东中的资产管理计划及契约型私募基金等三类股东进行清退,因此撤回上市申请。考虑到预案同时

披露本次交易构成重组上市,标的资产需要符合 IPO 条件,所以能否结合相关的监管政策请公司谈一下,1、

洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东是否依法设立并规范运作。是否已按要求纳入金融

监管部门的有效监管。2、洁昊环保是否已提出符合监管要求的整改计划,并对三类股东做穿透式的披露?

3、上述股东的存续期是否已作出合理安排。谢谢。

    主持人-国中水务蔡谷樑:

    感谢证券时报记者的提问,这个问题我们请洁昊环保董事长肖惠娥女士回答,谢谢。

    洁昊环保董事长肖惠娥:

    根据洁昊环保最新的证券持有人的名册,洁昊环保股东总持有人 200 名,其中机构股东 36 名,机构股

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东中直接资产管理计划契约型私募基金的共有 20 名,洁昊环保股东中的资产管理计划契约型私募股东均依

法设立并规范运作,已按照要求纳入金融监管部门的有效监管。

    洁昊环保是否对这个计划做过穿透式的披露,本次交易中间的交易对方包括肖惠娥、李靖菀、李晓波、

吴凤平、章新伟、姚岚、缪国军、刘晓琴、张晶等拉萨经济经济技术开发区厚康实业有限公司等十名股东,

本次交易对象中不包括企业型私募基金,资产管理计划、信托计划等三类股东,因此洁昊环保股东中的资

产管理计划与契约型基金的股东不会因为本次交易持有上市公司股票,不会对上市公司稳定性控股股东诚

信义务的履行构成影响,上市公司将在交易所事后问询函回复中对三类股东做穿透式的披露,请参阅今后

相关的披露文件。谢谢大家。

    主持人-国中水务蔡谷樑:

    肖董,还有一点关于续存期的安排也请您做补充回答,谢谢。第四点。

    洁昊环保董事长肖惠娥:

    上市股东的续存期是否已做出合理的安排这一块,本次交易对方中不包含洁昊环保股东中的资产管理

计划及契约型基金的股东,本次交易完成后洁昊环保也继续保持挂牌公司主体的资格。在洁昊环保保持挂

牌公司主体资格的条件下,洁昊环保的股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东可通过股转系统完成

退出,同时上市公司及上市公司实际控制人作出了声明,上市公司有意在本次交易标的资产交割完成后一

个月届满之日起,以现金的方式收购除本次交易对方之外的洁昊环保投资者所持洁昊环保的股份。谢谢大

家。

    主持人-国中水务蔡谷樑:

    感谢肖董事长的回答,也感谢证券时报记者的提问。下面我们有请证券市场红周刊的记者朋友提问,

谢谢。

    证券市场红周刊记者提问:

    大家好,我想问一下 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1~9 月上市公司营收分别是 4.75 亿、3.58 亿、

3.08 亿元,扣非的净利润是-7200 多万,-2300 多万和 1100 多万,请问在营收持续较大幅度下滑的情况下,

扣非净利润亏损幅度在大幅减少,请问公司营收下滑的主要原因是什么?在营收下滑幅度越来越大的情况

下,如何做到扣非净利润下滑幅度减少甚至扭亏为盈的?谢谢。

    主持人-国中水务蔡谷樑:

    感谢证券市场红周刊记者的提问,这个问题有请黑龙江国中水务股份有限公司首席运营官丁宏伟先生

回答,谢谢。

    国中水务首席运营官丁宏伟:

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    这个问题我来做解答,应该说 2015 年是国中水务的整个经营到了一个冰点,当时我们面临了三个方面

的压力:一是整个水务市场的盈利能力都在下降,二是行业的龙头包括资金推动型的企业全力进入水务市

场,所以说竞争力也是空前激烈。三是国家的整个水务的法规在不断的完善,对于水处理的标准越来越高,

导致运营成本不断上升。所以当时我们其实也是痛定思痛,从三个方面进行了入手:一是剥离了一部分的

低效资产让它到市场中去配置,给我们甩掉了很大的包袱,大家可以看到我们 2016 跟 2015 年相比,营收

大幅度的下降。二是把水处理这条线做专做强,除了我们原有的这些水厂以外,大力的发展和我们的 EPC,

利用我们的技术、施工、运营管理一条龙的产业链,对外加强服务,使我们的利润有所提升。三是产融结

合,通过内部的管理把一些非经营型的支出严格控制住,另外通过金融手段把我们的运营资金成本有了一

个比较好的幅度下降,这样形成了一个结果。

    所以大家从 2015 年、2016 年、2017 年的数据我等会儿解答一下,也能反映出我们整个的手段。2015

年的时候,我们扣非前是-1.7 亿,扣非后是-7228 万,这样的话我们的主营业务也是处于亏损,而且非经营

型损益也是亏损的,当时面临着巨大的压力。到了 2016 年有所改善,扣非前是 1618.9 万元,扣非后是-2035

万元,说明我们的主营业务已经有所提升,通过我们的降本增效,包括水价的提升,主营业务上来了。但

是非经营型损益仍然是有很大的损失。2017 年 1~9 月份,整个扣非前我们是 2051 万元,扣非后 1125 万元,

从主营业务这块也已经盈利了,也已经获取了利润,同时通过金融的手段,非经营型损益也变成了正的,

也进行了盈利。虽然我们的盈利能力还很弱,但是我们从冰点慢慢走出来了,所以说现在到 2018 年也在寻

找新的利润增长点,为国中水务能获取更大的利润。谢谢

    主持人-国中水务蔡谷樑:

    感谢丁总的回答,现在现场媒体问答环节我们已经到此结束。

    主持人-国中水务蔡谷樑:

    因为时间关系,咱们媒体提问的环节到此结束,如果还有没问完的问题,会后我们还可以再进行沟通,

下面咱们进入下一个议程,回答上证 E 互动平台“E 访谈”栏目的问题。

    根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司已于 3 月 3 日在《公司关于

重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》中提示:投资者可通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平

台“E 访谈”栏目将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司,公司将在媒体说明会上就投资者普遍关

注的问题进行回复,问题收集的时间为 2018 年 3 月 6 日 9:00—15:00。

    在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内,“上证 E 互动”平台“E 访谈”栏目上收集到以下问

题:

    问题一:本次重大资产重组停牌超过 3 个月的原因及复牌时间。

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证券代码:600187                        证券简称:国中水务                     编号:临 2018-018

    上市公司因筹划重大事项,自 2017 年 11 月 9 日起停牌,并于 2018 年 2 月 9 日披露《发行股份购买资

产暨关联交易预案》。本次重大资产重组构成重组上市,停牌时间较长。本次重大资产重组停牌期间,公司

根据重大资产重组的进展情况,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定的要求履行

信息披露义务。公司将在回复上交所问询函并披露相关公告后,及时向上交所申请股票复牌交易,具体复

牌时间请关注公司于指定媒体披露的公告。

    问题二:2016 年姜照柏先生取得国中水务实控人资格是否构成重组上市?本次国中水务重组上市是否

将变更实控人。

    2016 年姜照柏先生取得国中水务实控人资格不构成重组上市。

    本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。

    问题三:国中水务这次重组上市除洁昊环保之外是否存在其它重大资产并购行为?

    公司严格遵守相关法律法规的规定并履行法定信息披露义务。有关本公司的经营事项及重大事项请关

注公司于指定媒体披露的公告。

    问题四:上市公司对于公司未来的发展规划;上市公司对于洁昊环保剩余股权的后续安排。

    上市公司对公司未来发展规划及对洁昊环保剩余股份安排的说明已于先前做出说明,不再阐述。

    感谢广大投资者对公司的关注及支持。

    接下来进入下一项议程,请国浩律师(南京)事务所代表丁铮律师发表会议见证意见。

    国浩律所律师丁铮:

    各位领导,投资者和媒体界的朋友们,大家下午好!下面由我宣读国浩律师(南京)事务所就关于黑

龙江国中水务股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的见证意见。

    国浩律师(南京)事务所接受公司委托,指派本所律师参加本次媒体说明会,根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司重

组上市媒体说明会指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,就本次媒体说明会进行现场

见证。

    经查验公司于 2018 年 3 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站刊登的《黑龙江国中水

务股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》并经本所律师现场见证本次媒体说明会,本所

律师认为,本次媒体说明会会议通知的时间、内容及方式、会议召开的程序、会议议程及参会人员资格符

合法律、行政法规、《媒体说明会指引》的相关规定。

    本法律见证意见书由国浩律师(南京)事务所律师出具,见证日期为 2018 年 3 月 8 日。谢谢!

    主持人-国中水务蔡谷樑:

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    感谢国浩律师(南京)事务所代表丁铮律师的到场见证。下面,有请黑龙江国中水务股份有限公司董

事长尹峻先生代表公司致答谢词。

    国中水务董事长尹峻:

    尊敬的各位领导,各位来宾,各位媒体朋友:

    本次媒体说明会接近尾声,在此我仅代表黑龙江国中水务股份有限公司对今日到场的投服中心领导和

各位媒体朋友表示诚挚的感谢,感谢大家在百忙之中出席本次媒体说明会,感谢大家长期以来对公司发展

的大力支持和关心,同时感谢所有中介机构对本次重大资产重组的辛勤付出,也感谢现场人员的辛勤努力。

    近年来,国中水务在传统市政水务领域精耕细作,不断巩固和提高市政供水、污水处理项目的管理水

平,是国内为数不多的拥有较完整产业链、具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。本次重大资产

重组是公司发展历程中的重要一步,此次举措符合公司总体战略发展规划。本次重组顺利完成后,将进一

步优化公司业务结构,拓展高技术含量、高附加值的细分领域,进一步完善和延伸产业价值链。同时,有

利于将现有的污水处理等水环保业务与洁昊环保的烟气治理业务相结合,发挥协同效应,为政府和企业客

户提供一揽子的环境综合治理解决方案,进一步提升上市公司核心竞争力。

    我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持。

我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定,严格信息披露,保护广大投资者的合法权益。同时,我们也

欢迎大家通过各种形式与我们沟通和互动,让大家充分了解公司的业务情况和成长规划,并给予我们指导

和帮助,我们有信心让国中水务持续健康发展,用实际行动回馈社会和广大投资者。

    最后,在本次媒体说明会上,各位媒体朋友都提出了宝贵的意见,各方也进行了充分的交流和沟通,

我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易

的关注和支持。

    谢谢大家!

    主持人-国中水务蔡谷樑:

    感谢尹峻先生的致辞,本次说明会上大家提出的问题和建议,我们将会认真消化吸收,并全力做好后

续各项工作,保证本次重大资产重组顺利完成。最后,再次向在场的各位媒体朋友以及交易所的各位老师

们表示感谢,谢谢大家!本次媒体说明会到此结束。谢谢!

    提示:以上文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!上证路演中心不承担引用以

上文字所引发的任何后果。




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