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2019年08月22日 星期四

国中水务(600187)公告正文

国中水务:国浩律师(南京)事务所关于黑龙江国中水务股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会之法律意见书

公告日期:2018-03-09

  国浩律师(南京)事务所


                           关于


黑龙江国中水务股份有限公司
召开重大资产重组媒体说明会
                              之


                 法律意见书




  中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层      邮编:210036
   7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
       电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
              网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                        2018 年 3 月
国浩律师(南京)事务所                                           法律意见书



                         国浩律师(南京)事务所
                                  关于
                   黑龙江国中水务股份有限公司
                 召开重大资产重组媒体说明会之
                               法律意见书

致:黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“公司”)
     国浩律师(南京)事务所接受黑龙江国中水务股份有限公司的委托,指派本
所律师出席公司召开的关于公司发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次
重大资产重组”)的媒体说明会(以下简称“本次媒体说明会”),并依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所(以下简称“上
交所”)发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重
组上市媒体说明会指引》(以下简称“《媒体说明会指引》”)等规定,就本次媒体
说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露事项出具本法律意见。
     本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法
规、规范性文件以及《媒体说明会指引》,就本次媒体说明会相关的法定程序发
表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见作为本次媒体说明会公告的法定文件,随同其他
公告文件一并提交上交所予以审核公告,并依法对出具的法律意见承担责任。本
法律意见仅供公司为本次媒体说明会进行法律见证之目的使用,非经本所书面同
意,不得被任何人用作任何其他目的。
     本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次媒体说明会的召开通知、召开程序、
参会人员及信息披露事项的有关事实进行核查和验证,并出席及见证了本次媒体
说明会的召开过程,现出具法律意见如下:
     一、本次媒体说明会的召开通知




                                    -2-
国浩律师(南京)事务所                                             法律意见书


     2018 年 2 月 28 日,公司收到上交所《关于对黑龙江国中水务股份有限公司
重大资产重组预案信息披露的事后问询函》(上证公函【2018】0198 号)(以下
简称“《问询函》”),并按照《问询函》的要求和《媒体说明会指引》的规定,公
司于 2018 年 3 月 3 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站
(http://www.sse.com.cn)上刊登了《黑龙江国中水务股份有限公司关于召开重
大资产重组媒体说明会的公告》(以下简称“《媒体说明会公告》”)。
     《媒体说明会公告》的具体内容包括:一、会议召开时间;二、会议召开地
点;三、参加人员;四、会议议程;五、联系人及咨询方式;六、其他事项。
     综上,本所律师认为,本次媒体说明会发出的《媒体说明会公告》的时间、
内容以及通知方式符合法律、行政法规及《媒体说明会指引》的相关规定。
     二、本次媒体说明会的召开程序
     根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证,本次媒体说明会按照《媒体说
明会公告》列明的时间于 2018 年 3 月 8 日(星期四)14:00-16:00 在上交所交易
大厅召开,并通过上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)进行网络直播。
经本所律师见证,本次媒体说明会的具体议程如下:
     (一)介绍本次重大资产重组方案;
     (二)对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理
性等情况进行说明;
     (三)公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表意见;
     (四)对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、
业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;
     (五)中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发
表意见;
     (六)与媒体进行现场互动;
     (七)说明会见证律师发表意见。
     公司在《媒体说明会公告》中邀请媒体通过传真、电子邮件的形式将其需要
了解的情况和关注的问题提前提供给公司,投资者可以通过上交所“上证 e 互动”
网络平台“E 访谈”栏目(http://sns.sseinfo.com/)将其需要了解的情况和关注的


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国浩律师(南京)事务所                                          法律意见书


问题提前提供给公司。公司在本次媒体说明会上就媒体和投资者普遍关注的问题
进行了统一答复。
     综上,本所律师认为,本次媒体说明会召开的时间、地点以及会议议程符合
法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。
     三、本次媒体说明会的参会人员
     经本所律师见证,本次媒体说明会的参会人员包括:公司实际控制人代表、
董事长、首席运营官、独立董事、财务负责人;上海洁昊环保股份有限公司董事
长、董事会秘书;拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司代表;独立财务顾问、
会计师事务所、律师事务所和评估机构等中介机构代表;以及公司邀请的中国证
券监督管理委员会指定信息披露媒体代表等。
     本所律师认为,本次媒体说明会的参会人员符合相关法律、法规及《媒体说
明会指引》的规定。
     四、本次媒体说明会的信息披露
     根据公司披露的公告文件及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公
司已就本次媒体说明会的召开履行了相关信息披露义务。
     本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次媒体说明会的信息披露情
况符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。
     五、结论意见
     综上所述,本所律师认为,本次媒体说明会的会议通知的时间、内容及方式、
会议召开的程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日为本次媒体说明会的
召开所履行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。


                         (以下无正文,为签署页)




                                    -4-
国浩律师(南京)事务所                                           法律意见书


(本页无正文,为《国浩律师(南京)事务所关于黑龙江国中水务股份有限公司
召开重大资产重组媒体说明会之法律意见书》之签署页)


本意见书于 2018 年       月   日出具,正本一式    份,无副本。




国浩律师(南京)事务所




负责人:                             经办律师:




                         .                                         .
          马国强                                     冯   川




                                                     丁   铮




                                                     周   浩




                                    -5-