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2019年09月19日 星期四

国中水务(600187)公告正文

国中水务:第六届董事会第四十一次会议决议公告

公告日期:2018-02-09

证券代码:600187            证券简称:国中水务              编号:临 2018-012




                   黑龙江国中水务股份有限公司

             第六届董事会第四十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十一次
会议的会议通知及相关资料于 2018 年 2 月 2 日以电子邮件或专人送达的方式向
全体董事发出。会议于 2018 年 2 月 8 日以现场结合通讯方式召开。会议应到董
事 8 人,实到董事 8 人。会议由董事长尹峻先生主持。
    本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司
章程》的有关规定,所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议,会
议审议并通过了以下议案:

    一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
    根据现行有效的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》
(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规
定,经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,公司董事会认为,公司
具备发行股份购买资产的各项条件,即本次重大资产重组符合相关法律、法规规
定的各项实质条件。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    二、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规
定的议案》
    公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自


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查论证后,认为公司本次重大资产重组涉及的标的资产对应的经营实体上海洁昊
环保股份有限公司(以下简称“洁昊环保”或“标的公司”)符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务会计,且不具备《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形:
    1、最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;
    2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规,受到行政处罚,且情节严重;
    3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪
造、变造洁昊环保或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    三、审议通过《关于本次重大资产重组预案的议案》
    (一)关于本次交易的整体预案
    公司拟通过发行股份的方式购买肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、
姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司(以下简
称“厚康实业”)(以下合称“交易对方”)合法持有的洁昊环保合计 56.64%股份。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (二)关于发行股份购买资产预案
    1、标的资产和交易对方


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    本次发行股份购买资产的标的资产为洁昊环保 56.64%股份。
    公司发行股份购买资产的交易对方为肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章
新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、厚康实业。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    2、标的资产定价依据、交易价格及支付方式
    截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,标的公司 100%股份的预估值为
36,000.00 万元,标的公司 56.64%股份的预估值为 20,390.18 万元。以上述预估值
为基础,经交易各方协商,本次交易标的资产暂定交易价格为 20,379.97 万元。
最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中所确定的评估值为基础,经公司与交易对方协商确定。截至本次董事会召开之
日,标的公司的资产评估工作尚在进行中。
    公司拟向交易对方以非公开发行股份的方式收购其持有的标的资产。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    3、发行方式及发行对象
    本次交易项下的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
    本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方,即肖惠娥、李靖菀、李晓波、
吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、厚康实业。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    4、发行股份的种类和面值
    本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每
股面值为人民币 1.00 元。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。


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    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    5、发行股份的价格及定价依据
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。根据
《重组管理办法》等有关规定,公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
    根据上述规定,经交易各方协商并充分考虑各方利益,确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 4.53 元/股作为市场参考价,并以
该市场参考价 90%作为发行价格,即 4.08 元/股。上述最终发行价格以中国证监
会核准的价格为准。
    在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照有关规定进行相
应调整。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    6、发行股份的数量
    本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定:获得的对价股份
数量=该交易对方所持有的标的资产的交易价格÷本次发行价格。任一交易对方
依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股,对价股份数量不足一股的,其
自愿舍尾取整。
    最终发行股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
    在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行数量将按照有关规定进行相
应调整。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。


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    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    7、股份锁定安排
    根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易
各方签署的《发行股份购买资产协议》的相关约定,交易对方就股份锁定期承诺
如下:
    (1)本次交易中取得的公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不转让,
若 36 个月届满时,全体交易对方业绩补偿义务尚未履行完毕的,锁定期将顺延
至补偿义务届满之日,之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行;
    (2)本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格
的,交易对方中厚康实业承诺本次发行获得的公司股份锁定期自动延长 6 个月;
    (3)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
论明确以前,全体交易对方不转让在公司拥有权益的股份;
    (4)由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份,亦遵守上
述安排;
    (5)若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,全体交易对
方将根据监管机构的最新监管意见对上述股份锁定进行调整。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    8、发行股份的上市地点
    本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    9、过渡期间损益归属及承担
    自本次重组评估基准日(2017 年 12 月 31 日)(不含评估基准日当日)至交
割日(含交割日当日)期间为标的资产的过渡期间,过渡期间损益指过渡期内除


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过渡期分红外,标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。
    标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有,标的资产在过渡期间产生的亏
损(金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认)由交易对
方内部各方按其各自在标的资产中的占比承担,并于标的资产交割完成后以现金
形式对公司予以补偿。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    10、滚存未分配利润的安排
    发行股份完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享(公
司已作出决议并公告的利润分配方案除外)。
    标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后洁昊环保全体股
东所有(标的公司已作出决议并公告的利润分配方案除外)。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    11、业绩承诺及补偿安排
    (1)业绩承诺情况
    根据公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》,交易对方对本次交易实
施完毕当年及其后连续两个会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润(以下简称“扣非净利润”)的实现情况作出承诺,并就实际
实现扣非净利润数不足承诺扣非净利润数的情况对公司进行补偿。如本次交易在
2018 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,则交易对方承诺标的公司在 2018 年
度、2019 年度及 2020 年度实现的扣非净利润数分别不低于 2,700 万元、3,300
万元和 3,700 万元;如本次交易未能在 2018 年 12 月 31 日(含当日)实施完毕,
则业绩补偿期及承诺扣非净利润数由交易各方另行协商并签署补充协议予以确
定。
    (2)低于业绩承诺的补偿安排
    ① 净利润低于业绩承诺的补偿安排


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    在业绩补偿期内,公司应对标的公司业绩补偿期内实现的扣非净利润数与承
诺扣非净利润数的差异情况进行审核,并由具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对差异情况出具专项核查意见。
    专项核查意见出具后,如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需
要交易对方进行补偿的情形,交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补
偿义务。
    业绩补偿期内,补偿义务主体即交易对方应补偿股份数量的计算公式如下:
    当年应补偿股份数量=标的资产对价总额÷本次发行价格×[(截至当期期末
累计承诺扣非净利润数-截至当期期末累计实现扣非净利润数)÷业绩承诺期内
各年的承诺扣非净利润数总和]-以前年度已补偿股份数量
    计算结果不足一股的,尾数舍去取整。
    各补偿义务主体按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务,且
对外应向公司承担连带补偿义务。
    交易对方应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份购买资产中取得的股
份总数。
    ② 减值测试及补偿安排
    业绩补偿期满后,公司与肖惠娥、李靖菀共同确定具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所在公司出具当年年度报告时对标的公司进行减值测试,并在
出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如:标的资产期末减值额>补偿
期限内各补偿义务主体已补偿股份总数×本次发行价格,则各补偿义务主体应当
按照如下方式另行进行补偿。
    整体减值测试各补偿义务主体应补偿总金额=标的资产期末减值额-补偿期
限内各补偿义务主体已补偿股份总数×本次发行价格
    整体减值测试各补偿义务主体应补偿股份数量=整体减值测试各补偿义务主
体应补偿总金额÷本次发行价格
    各补偿义务主体按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务,且
对外应向公司承担连带责任补偿义务。
    计算结果不足一股的,尾数舍去取整。
    各方同意,标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交


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易价格,即交易对方向公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的交易价格。
    ③ 补偿股份的调整
    若公司在业绩补偿期限内有现金分红的,各补偿义务主体应补偿股份在补偿
实施前累积获得的分红收益,应随之赠送给公司;若公司在补偿期限内发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,补偿股份的数量将按照有关规定
进行相应调整。
    ④业绩承诺奖励
    若标的公司在业绩承诺期(三年累计)实现扣非净利润总和高于承诺扣非净
利润总和,则超额部分的 20%将作为业绩奖励。若奖励总金额超过(大于等于)
本次交易标的资产对价总额的 20%的,则奖励总金额按照本次交易标的资产对价
总额的 20%确定。奖励对应的具体经营管理层人员名单及相关人员之间的分配方
式、数额等事项由公司与肖惠娥、李靖菀共同确定。若上述业绩奖励约定与中国
证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的,根据届时相关
证券监管机构的监管意见对业绩奖励进行相应调整。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       (三)决议有效期
    与本次交易相关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件,则该有效
期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决,并在中国证监会核准后方可实
施。
    四、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
    本次交易对方厚康实业为公司持股 5%以上的股东,且为公司实际控制人姜
照柏实际控制的企业。因此,本次交易构成关联交易。


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    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    五、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买
资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》
    为实施本次发行股份购买资产事宜,公司与交易对方签署附生效条件的《发
行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    六、审议通过《关于以现金方式购买洁昊环保剩余中小股东所持股份安排
的议案》
    对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份,公司暂未与交易对方达成收购协
议。本次交易完成后,对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份以及未参与本次
交易的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份,公司拟做出如下安排:
    1、公司有意向在本次交易标的资产交割完成后一个月届满之日起以现金方
式收购除本次交易对方之外的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份(以下简称“剩
余股份收购”),剩余股份收购价格与本次交易标的资产作价一致,期间如洁昊环
保派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,剩余股份收购价格将进
行相应调整;
    2、前述剩余股份收购安排以本次交易完成为前提条件,但剩余股份收购安
排是否实施不影响本次交易的实施;
    3、公司暂无计划收购本次交易对方所持有的洁昊环保剩余股份(如有),本
次交易完成后,若本次交易对方拟将其所持有的洁昊环保剩余股份(如有)继续
出售给公司,则公司届时将根据具备证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告与相应交易对方另行签订相关交易协议,并根据需要履行相应
决策程序。


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    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    七、审议通过《关于<黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案>及其摘要的议案》
    同意公司根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求就本次发
行股份购买资产暨关联交易事项制作的《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》及其摘要,并予以公告。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    八、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》
    (一)根据中国证监会下发的《重组管理办法》的规定,公司对本次交易进
行了审慎分析,认为符合该办法第十一条的要求,具体情况如下:
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定;
    2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件;
    3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形;
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法;
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
    7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。


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    (二)根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》,公司对本次交易进行了审慎分析,认为符合该规定第四条的要求,具体
如下:
    1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的洁昊环保 56.64%
股份,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,
不需要获得相应的批复;
    2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项,
已在《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细
披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示;
    3、公司本次交易拟购买的标的资产为洁昊环保 56.64%股份,交易对方合法
拥有该标的资产的完整权利,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,该等
持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,标的资产不存在限制或者禁止转
让的情形;
    4、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立;
    5、本次交易有利于改善上市公司财务状况,增强公司持续盈利能力,不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况;本次交
易完成后,有利于公司突出主业,增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    九、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》
    经逐项对照《重组管理办法》第四十三条的规定,并审慎分析与判断,公司
实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定,具体分析如下:
    1、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力,有利于公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性;


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    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    4、公司充分说明并披露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    十、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
    2016 年 10 月 12 日,公司控股股东国中水务(天津)有限公司董事姜照柏、
徐颖签署《一致行动协议》,通过前述一致行动,姜照柏可实际支配国中水务(天
津)有限公司董事会三分之二的表决权,继而可实际支配国中水务(天津)有限
公司所持公司的表决权,姜照柏变更为公司实际控制人。
    根据《重组管理办法》第十三条规定,上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准: 三)
购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上。
    本次交易拟在公司控制权变更之日起 60 个月内进行,本次交易的拟购买资
产为洁昊环保 56.64%股权,交易对方包含公司实际控制人之关联方厚康实业。
根据控制权发生变更的前一个会计年度即 2015 年公司经审计的财务数据,公司
2015 年净利润为-11,787.43 万元,根据标的公司未经审计财务数据,标的公司
2017 年净利润为 1,893.67 万元,国中水务向厚康实业购买的资产(洁昊环保 20.00%
股份)对应的 2017 年净利润为 378.75 万元,本次交易标的资产对应的标的公司
的 2017 年度净利润占公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例
达到 100%以上。因此,出于谨慎性原则,根据《重组管理办法》第十三条规定,


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本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市。公司董事会经审慎分析,认为
本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定,具体如下:
    1、本次交易的标的公司洁昊环保为依法设立且合法存续的股份有限公司;
    2、洁昊环保符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条
件;
    3、洁昊环保不属于金融、创业投资等特定行业。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条规定:“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

    公司因本次重大资产重组事项申请自 2017 年 11 月 9 日开始停牌,停牌前
21 个交易日(2017 年 10 月 11 日)收盘价为 4.58 元/股,停牌前最后一个交易日
(2017 年 11 月 8 日)收盘价为 4.68 元/股,停牌前 20 个交易日的区间段为自 2017
年 10 月 12 日至 2017 年 11 月 8 日,该区间段内本公司 A 股股票(股票简称:
国中水务,股票代码:600187)、上证综指(000001)以及证监会公用事业指数
(883004)的累积涨跌幅情况如下:

                                     2017-10-12      2017-11-8         涨跌幅

 上市公司 A 股收盘价(元/股)                 4.55           4.68            2.86%

            上证综指                      3,386.10       3,415.46            0.87%

        证监会公用事业指数                1,806.04       1,782.85           -1.28%

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   数据来源:Wind 资讯

   自 2017 年 10 月 12 日至 2017 年 11 月 8 日,公司 A 股股票(股票代码:600187)
价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨 2.86%,未达到 20%的标准。剔除大盘因素
(上证综指)影响,公司 A 股股票(股票代码:600187)价格在该区间内的累
计涨跌幅为上涨 1.99%,未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素(证监会公用
事业指数)影响,公司 A 股股票(股票代码:600187)价格在该区间内的累计
涨跌幅为上涨 4.14%,未达到 20%的标准。
   综上,公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
   因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
   本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    十二、审议通过《关于<黑龙江国中水务股份有限公司股东分红回报规划
(2018 年-2020 年)>的议案》
    为进一步强化回报股东意识,完善和健全公司分红的决策和监督机制,为股
东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报,公司依照《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定,在充分考虑公司实际经营情
况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要的基础上,制定了《黑龙江
国中水务股份有限公司股东分红回报规划(2018 年-2020 年)》。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决结果:赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    十三、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016 年修订)、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件(2017 年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易


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所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定,
就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等程序完整、合法、有
效。
    公司就本次交易事项所提交的法律文件合法、有效,公司董事会及全体董事
保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以
及连带责任。
    因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,董事洪涛先生、董事王章全先
生和董事严东明先生作为关联方回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购
买资产暨关联交易相关事宜的议案》
    为保证公司本次交易的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次发行股份购买资产暨关联交易的有关事宜,包括但不限于:
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次
交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格等事项;
    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
    3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
议和文件的修改;
    4、若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部
门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具
体方案作出相应调整;
    5、本次交易完成后,相应修改公司股本等相关公司章程条款,办理相关工
商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、转移变更登记手续;
    6、本次交易完成后,办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国


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证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
    7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介
机构;
    8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件;
    9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与
本次交易有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产暨关联交易的核准文件,则该有
效期自动延长至本次发行股份购买资产暨关联交易完成日。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决结果:赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    十五、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
    为顺利推进本次交易,董事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任
本次交易的独立财务顾问,聘请国浩律师(南京)事务所担任本次交易的法律顾
问,聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易标的公司的审计机构、
模拟合并备考报表的审阅机构,聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的
评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。
    表决结果:赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    十六、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
    鉴于本次重大资产重组涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成,公
司董事会决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后,公司将
再次召开董事会,并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及
与本次重大资产重组相关的其他议案。
   表决结果:赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   特此公告。

                                         黑龙江国中水务股份有限公司董事会

                                                   2018 年 2 月 9 日



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