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2019年09月23日 星期一

国中水务(600187)公告正文

国中水务:2016年度独立董事述职报告

公告日期:2017-03-10

               黑龙江国中水务股份有限公司
                   2016 年度独立董事述职报告
    作为公司的独立董事,2016年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规
定和要求,本着对全体股东负责的态度,尽职尽责履行了独立董事的职责,谨慎、
认真、勤勉地行使法律所赋予的权利,积极出席了公司2016年召开的相关会议,
认真审议董事会各议案,并对董事会的相关议案发表了独立意见,充分发挥独立
董事的独立作用,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。对董事会的科
学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。

    现根据上海证券交易所《上海证券交易所上市规则》、《关于做好上市公司
2016 年年度报告工作的通知》和《公司章程》及公司董事会专门委员会工作细
则等有关规定和要求,对我们在 2016 年度履行职责的情况进行总结和汇报。具
体情况述职如下:

    一、独立董事的基本情况

    公司董事会目前设有三名独立董事。基本情况如下:

    赵兰蘋女士,女,1953年1月出生,中共党员,高级会计师,非执业注册会
计师。赵兰蘋女士于1984年7月毕业于上海财经大学夜大学会计学专业;于1992
年12月毕业于上海财经大学会计学专业,获经济学硕士学位;1994年1月-2008年
1月担任上海家化联合股份有限公司投资部副总监,财务总监;2008年1月-2008
年8月退休,经回聘担任上海家化联合股份有限公司财务顾问;2008年9月-2013
年4月担任上海龙宇燃油股份有限公司财务总监。现任黑龙江国中水务股份有限
公司独立董事。赵兰蘋女士拥有丰富的财务管理专业经验。

    李轶梵先生,男,1967年7月出生,美国国籍,美国注册会计师,特许全球
管理会计师,全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。李轶梵先生毕业于
美国芝加哥大学布思商学院并获MBA学位;同时拥有美国得克萨斯大学会计硕
士学位,本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。李轶梵先生1993


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年5月至1998年8月任美国德克萨斯州MARCUS集团战略发展部经理;2000年8月
至2003年6月任职摩根大通银行(纽约),先后担任全球收购兼并部、全球信用
风险管理部副总裁兼信用主管等职务;2003年7月至2005年6月任上海浦东发展银
行总行资金财务部副总经理;2005年7月至2007年12月任中国协同作业网联席创
始人、董事、首席执行官;2007年12月至2009年8月任分时广告传媒有限公司首
席财务官;2009年8月至2010年12月任标准水务有限公司首席财务官;2010年12
月至2014年2月任正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官;2014年4月至
2014年9月任三胞集团有限公司副总裁、国际首席财务官。2014年10月至今任浙
江吉利控股集团有限公司董事、副总裁,负责吉利集团财务、投融资及新业务等
工作;2014年11月至今任华鑫证券有限责任公司的独立董事,2015年5月至今任
黑龙江国中水务股份有限公司独立董事,2015年9月至今任上海国际港务(集团)
股份有限公司独立董事。李轶梵先生拥有20多年国际资本市场上市、收购兼并、
投资、股权和债务融资以及公司财务运营管理、风险管理的经验,其跨行业经验
丰富,先后在中美两国投资银行、商业银行、汽车、媒体及电讯业、互联网/电
子商务,零售业及环保行业任职。李轶梵先生获得国家财政部新理财杂志社评选
的2012年中国CFO年度人物、2015年中国CFO年度人物杰出贡献奖,以及中国
CFO发展中心2014年中国十大资本运营CFO。

    刘亚玮先生,男,1978 年 2 月出生,中国国籍,无境外居留权,中国执业
律师,美国纽约州注册律师。刘亚玮先生先后毕业于上海复旦大学法学院国际经
济法系、美国纽约州纽约大学法学院,分别获得法学学士学位和法学硕士学位。
2001 年 2 月至 2003 年 6 月任职于北京金诚同达律师事务所上海分所担任律师,
2003 年 6 月至 2004 年 10 月任职于上海浩英律师事务所担任律师,2004 年 11
月至 2007 年 7 月任职于上海市邦信阳律师事务所担任资深律师,2008 年 12 月
至 2010 年 1 月任职于美国长盛律师事务所驻上海代表处担任律师,2010 年 1 月
至 2016 年 3 月任职于上海邦信阳中建中汇律师事务所担任高级合伙人、金融业
务部主管。2014 年 9 月至今在上海奕伶实业有限公司任执行董事、经理,2015
年 5 月至今在黑龙江国中水务股份有限公司任独立董事,2016 年 3 月至今在上
海市锦天城律师事务所任高级合伙人。

    我们作为独立董事,在 2016 年任职期间,自身及直系亲属、主要社会关系

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         不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有
         公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职;没有为公司或公司附属企业提
         供财务、法律等技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
         和个人取得额外的、未予披露的其他权益。我们作为公司的独立董事,具备独立
         董事任职资格及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
         要求的独立性,均不存在《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
         引》等相关法律法规规定的影响其独立性的情况。

             二、独立董事 2016 年度履职情况

             (一)出席董事会、股东大会会议情况

             报告期内,公司共召集 19 次董事会,7 次股东大会。出席董事会及股东大
         会的具体情况如下:

                                 参加董事会情况                              参加股东大会情况

董事姓   本年应参              以通讯   现 场    委 托          是否连续两   出席股   是否出席
                    亲自出席                             缺席
名       加董事会              方式参   出 席    出 席          次未亲自参   东大会   年度股东
                    次数                                 次数
         次数                  加次数   次数     次数           加会议       的次数   大会

赵兰蘋       19        19        8       11          0    0         否         7         是

李轶梵       19        19        8       11          0    0         否         7         是

刘亚玮       19        19        8       11          0    0         否         7         是


             会议召开前,我们认真审阅议案资料,并对所需的议案背景资料及时向公司
         了解。在对议案充分了解的基础上,我们利用自身的专业知识,对董事会议案提
         出了合理化的建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们均能
         够审慎、充分地发表独立意见,以科学严谨的态度行使表决权。报告期内,我们
         未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议,均投了赞成票,
         没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

             (二)出席董事会专门委员会会议情况

             报告期内,我们出席了董事会内控与风险管理委员会 2 次会议,董事会审计
         委员会 8 次会议,董事会薪酬与考核管理委员会 1 次会议。作为审计、薪酬及考

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核、内控及提名委员会的成员,我们认真履行职责,就年度审计报告、董事、监
事和高级管理人员的薪酬考核、公司内部控制、续聘会计师等事项进行审议,向
董事会提出专业委员会的意见,有效促进了公司规范治理水平的提升。同时,从
各自专业角度,对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议,为董事会的科学
决策和公司的持续发展作出了努力。

    (三)现场考察

    报告期内,我们对公司进行现场考察,深入了解公司生产经营等相关情况。
与公司董事、监事及高级管理人员就公司日常生产情况、年报审计等情况进行充
分交流,及时获悉公司各重大事项的进展,并提出建设性意见。

    (四)公司配合独立董事工作的情况

    2016年度,除定期听取公司经营层的汇报外,我们通过现场会议、电话、邮
件及微信与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通、密切
联系,对我们提出的问题,能够及时、正面和毫无保留地给予回复,彼此交流坦
诚,使我们能够及时、全面地了解公司生产经营动态,并获取了作出独立判断的
资料。同时,每一次会议前,公司精心组织准备会议资料,为我们工作提供了便
利条件。

    三、独立董事年度履职重点关注的事项情况

    报告期内,我们重点关注并审核公司的关联交易、对外担保、董事及高级管
理人员薪酬情况等事项,并发表独立意见。

    (一)关联交易情况

    报告期内,我们充分发挥独立董事的独立审核作用,对公司关联交易事项进
行核查并发表意见。我们认为,公司发生的关联交易符合公司实际需要,关联交
易价格公允,符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及相关法律、法规的规
定,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

    在公司第六届董事会第十一次会议上,我们对《关于公司修订 2015 年度非
公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回


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报的风险提示及采取措施的议案》发表了独立意见及事前认可函。

    在公司第六届董事会第十八次会议上,我们对《关于审议公司 2015 年度非
公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于审议公司 2015 年度非公开发
行股票预案(三次修订稿)的议案》、《关于签订〈附条件生效的 2015 年度非
公开发行股票认购协议之二次补充协议〉的议案》、《关于 2015 年度非公开发
行股票涉及关联交易(二次修订)的议案》发表了独立意见及事前认可函。

    在公司第六届董事会第二十二次会议上,我们对《关于公司调整 2015 年度
非公开发行股票方案的议案》、《2015 年度非公开发行股票预案(四次修订稿)》、
《关于签订《附条件生效的 2015 年度非公开发行股票认购协议之三次补充协议》
的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股票涉及关联交易(三次修订)的议案》
发表了独立意见及事前认可函。

    在公司第六届董事会第二十五次会议上,我们对有关 2015 年度非公开发行
股票预案(五次修订稿)议案进行审议发表了独立意见。

    在公司第六届董事会第二十七次会议上,我们对公司拟与关联方及其他方共
同投资设立保险公司的议案发表了独立意见及事前认可函。

    在公司第六届董事会第二十八次会议上,我们对《关于延长公司 2015 年度
非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会
全权办理公司 2015 年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》发表了独立意
见及事前认可函。

    (二)对外担保情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120 号)等有关规定,我们作为公司的独立董事,本着认真
负责的态度,对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认真的核查。
我们认为,截至 2016 年 12 月 31 日,公司累计和当期担保事项不存在为控股股
东及本公司持股 5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形,
担保事项的内部决策程序合法、有效,均符合相关法律、法规的规定,不存在违


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规担保情形。

    在公司董事会第十四次会议上,我们对公司拟为北京天地人环保科技有限公
司、汉中市国中自来水有限公司、涿州中科国益水务有限公司提供担保的有关事
项进行了认真审阅,发表了独立意见。

    在公司董事会第二十一次会议上,我们对公司拟为涿州中科国益水务有限公
司提供保证及质押担保进行了认真审阅,发表了独立意见。

    在公司董事会第二十九次会议上,我们对公司拟为国中(秦皇岛)污水处理
有限公司提供担保事项进行了认真审阅,发表了独立意见。

    (三)募集资金的使用情况

    报告期内,我们认真审阅了公司募集资金使用情况的有关报告和议案。报告
期内,公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集
资金管理违规的情形。

    在公司董事会第二十三、二十四次会议上,我们对《公司 2016 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于延长使用部分闲置募集资金购买银行
理财产品有效期限的议案》进行了认真审阅,并发表独立意见:公司董事会编制
的《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集
资金存放与实际使用情况,符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
(2013 年修订)和公司《募集资金使用管理制度(2013 年 4 月)》等相关规定。
公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息真实、准确、完整、及时,不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
基于以上判断,我们同意公司董事会编制的《2016 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》。公司拟再次延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品
期限,期限为一年。我们认为公司使用部分闲置募集资金进行适度的低风险的短
期理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的
投资回报,从而提高募集资金使用效率,保障公司和股东利益。

    (四)董事及高级管理人员薪酬情况

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

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意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,作为公司第
六届董事会独立董事,基于独立、认真、谨慎的原则立场,我们对公司聘任的高
级管理人员任职资格进行了认真审阅,认为公司董事和高级管理人员的薪酬情况
符合公司薪酬管理制度,公司 2016 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理
人员的薪酬与实际发放情况相符,未有与公司薪酬方案不一致的情况,严格按照
考核结果发放。

    (五)业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,公司严格遵守相关规定进行业绩预告披露工作。公司按照监管部
门有关规定发布了《2016 年年度业绩预告》,内容真实、及时、准确。

    (六)聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司 2015 年度股东大会审议通过了续聘中准会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构。作为公司独立董事,我们同意聘请中
准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构。

    (七)现金分红及其他投资者回报情况

    作为独立董事,我们经认真审阅,同意公司关于 2016 年度利润分配及资本
公积金转增股本的议案。

    (八)公司及股东承诺履行情况

    报告期内,公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或
持续到报告期内的相关承诺事项,未发生公司及股东违反承诺的情况。

    (九)信息披露的执行情况

    报告期内,公司完成了 2015 年年度报告、2016 年第一季度报告、2016 年半
年度报告、2016 年第三季度报告的编制及披露工作;同时完成公司各类临时公
告 78 项。我们对公司 2016 年的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工
作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,履行了必要的审批、
报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。


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    (十)内部控制的执行情况

    报告期内,公司内部控制审计机构对公司内部控制有效性进行整合审计。我
们作为独立董事,报告期内及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我
评价等各阶段工作的进展情况,以审计委员会为主要监督机构,定期听取公司相
关汇报,向公司提出建设性意见和建议,指导公司在实践中不断摸索优化内部控
制规范实施的工作方法和途径。报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    (十一)董事会下设专门委员会的运作情况

    报告期内,公司董事会及其专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定,会议通知及会议资料送达
及时,议案内容真实、准确、完整,董事会及其专门委员会的表决程序和表决结
果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中,我们提供
了专业的意见和建议,帮助董事会提高科学决策水平。

    四、总体评价

    2016 年度,公司经营生产有序进行,在财务、投资、关联交易、内部控制、
信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。作为公司
的独立董事,我们严格按照监管要求,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责
地履行独立董事职责,参与公司重大事项决策,充分发挥独立作用,推动公司治
理结构完善与优化,切实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。




    特此报告。




(本页以下无正文)




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