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2019年10月15日 星期二

太原重工(600169)公告正文

太原重工:中德证券有限责任公司关于公司2017年度持续督导工作现场检查报告

公告日期:2017-12-29

       中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司

               2017 年度持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所:

    中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为太原
重工股份有限公司(以下简称“太原重工”或“公司”)2015 年度非公开发行
股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等法律、法规的相关要求,对公司自持续督导以来的运行情况进行了
现场检查,报告如下:


    一、本次现场检查的基本情况

    (一)保荐机构

    中德证券有限责任公司

    (二)保荐代表人

     梁炜、左刚

    (三)现场检查时间

    2017 年 12 月 14 日-2017 年 12 月 21 日

    (四)现场检查人员

     左刚、邓仲彤

    (五)现场检查程序

    1、与上市公司董事会秘书、财务总监等相关人员访谈;

    2、察看上市公司主要生产经营场所;

    3、查看公司“三会”文件;
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      4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料;

      5、查阅上市公司公告。


     二、本次现场检查主要事项及意见

     (一)公司治理和内部控制情况

      经现场检查,保荐机构认为:持续督导期间,太原重工公司章程以及股东大
会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员
按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理
机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位
业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措施得
到有效执行;公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合
有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出
席会议的董事或监事签名确认。

     (二)信息披露情况

      根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析,保荐机构认为:持续督导期间,太原重工真实、准确、完整地
履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

     (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情


      经核查,公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,
并与公司董事会秘书、财务部门负责人等进行访谈,保荐机构认为:持续督导期
间,太原重工资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规
侵害上市公司利益的情形。

     (四)募集资金使用情况

      经核查,太原重工 2015 年度非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资
金专户,并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。


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    截至 2017 年 12 月 13 日,公司募集资金专用账户累计支出 381,630,668.10
元(包括募集资金投资项目支出、银行手续费、专项法律顾问费和验资费),累
计收到利息收入 775,702.18 元,募集资金专用账户余额为 180,202,954.08 元。

    保荐机构认为:持续督导期间,公司募集资金存放在募集资金专户,募集资
金专户存储制度严格执行,三方监管协议有效执行,募集资金不存在被关联方占
用的情形;公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动
资金、置换预先投入、改变实施地点等情况;募集资金使用与已披露情况一致,
不存在重大风险,公司募集资金使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》的规定。

   (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    保荐机构对公司的关联交易制度、关联交易的公允性和合规性以及关联交易
履行的相关程序进行了核查。保荐机构认为:持续督导期间,公司关联交易对公
司经营独立性没有造成重大不利影响,且公司履行了必要的关联交易决策程序,
有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度,不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
    保荐机构核查了公司对外担保、重大对外投资等事项的内部制度、决策程序
及信息披露情况。保荐机构认为:公司对外担保、重大对外投资等事项均履行了
相关决策审批程序,且真实、准确、完整地履行了信息披露义务,符合法律、法
规的规定。

   (六)经营状况
    经实地走访公司生产经营场地,查阅公司财务资料及相关公告,对公司主要
人员进行访谈,保荐机构认为:公司生产经营情况正常。

   (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。


   三、提请上市公司注意的事项及建议

    自持续督导以来,公司严格遵守公司的各项管理制度,信息披露状况和公司
运作状况良好,不存在需要特别提请注意的事项。
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   四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    本次现场检查未发现太原重工存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。


   五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司及其他中介机构给予了积极
的配合。


   六、本次现场检查的结论

    中德证券认为:持续督导期间,太原重工在公司治理、内控制度、三会运作、
信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要
方面的运作符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等法律、法规的相关要求。




    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司 2017 年
度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)




保荐代表人:




                    梁   炜                  左   刚




                                                       中德证券有限责任公司


                                                            年     月    日




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