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2019年10月18日 星期五

巨化股份(600160)公告正文

巨化股份:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期:2018-01-09

国浩律师(杭州)事务所             巨化股份 2018 年第一次临时股东大会法律意见书



                         国浩律师(杭州)事务所

                                  关    于

                          浙江巨化股份有限公司

                   2018 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书

致:浙江巨化股份有限公司

    国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江巨化股份有限公司
(以下简称 “公司”)指派律师出席贵公司 2018 年第一次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票细则》”)等法律、法
规和规范性文件以及《浙江巨化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定,就本次股东大会有关事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查,查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料,同时听取了贵公
司人员就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所承诺:贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真
实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、
行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开
程序,召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,并不对会议所审议的提案内容
以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目
的或用途。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
国浩律师(杭州)事务所            巨化股份 2018 年第一次临时股东大会法律意见书


材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,本所依法对其中发表的法律意见承
担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本
法律意见书:

     一、关于本次股东大会的召集和召开

    (一)本次股东大会的召集

    1、公司已于 2017 年 12 月 19 日以通讯表决的方式召开公司第七届董事会第
十次会议,审议通过了《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

    2、公司董事会已于 2017 年 12 月 20 日在《上海证券报》、《中国证券报》和
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《浙江巨化股份有限公司
董事会七届十次(通讯方式)会议决议公告》(以下简称“《董事会公告》”),并
于 2017 年 12 月 20 日于上述指定媒体刊登了《浙江巨化股份有限公司关于召开
2018 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),本次股东
大会的召开已经提前 15 日以上以公告形式通知股东,且将公告载于《公司章程》
指定的信息披露媒体。本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1、根据《股东大会通知》,贵公司本次股东大会的现场会议定于 2018 年 1
月 8 日下午 14:30 在公司办公楼一楼视频会议室(浙江省衢州市柯城区)召开本
次股东大会。本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。本次股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。

    2、根据《董事会公告》、《股东大会通知》,贵公司召开本次股东大会的通知
已提前十五日以公告方式作出,且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒
体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
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    3、根据《股东大会通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:
会议地点和时间、会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会务常设联系
人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    4、根据《股东大会通知》,本次股东大会的股权登记日为 2018 年 1 月 2 日
股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。

    5、根据本所律师的审查,本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与
股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致,本次股东大会网络投票的实际时
间和方式与股东大会会议通知中所告知的时间、方式一致,符合《股东大会规则》、
《公司章程》的有关规定。

    6、根据本所律师的审查,本次股东大会由贵公司董事长胡仲明先生主持,
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    1、根据会议通知,截至 2018 年 1 月 2 日下午交易结束,在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司全体股东均有权亲自出席或委托
其授权代理人出席本次股东大会。

    本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册
对股东资格的合法性进行了验证,依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进
行了验证。出席本次股东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共 11 名,所
代表股份为 1,221,936,208 股,占贵公司股份总数的 57.8660%。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认,
在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 6 名,代表股份 1,910,027
股,占贵公司股份总数的 0.0904%。

    本所律师认为,上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资
格合法、有效。

    2、经本所律师核查,除上述贵公司股东及股东代理人外,贵公司部分董事、
监事和董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级管理人员及本所见证律师列席
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本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

    本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

    根据会议通知并经本所律师核查,本次股东大会的召集人为贵公司董事会,
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,本次股东大会召
集人的资格合法、有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取记名方式进行投票表决,出席会议的股东及股东代理

人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了投票表决,本次股东大会现场

投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行;网络投票按《公司章

程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统

获得了网络投票结果。

    2、经提议,出席本次股东大会股东代表、监事代表及本所见证律师对表决
事项的表决投票进行计票、监票,符合《公司章程》的有关规定。

    3、经本所律师核查,本次股东大会经审议并以现场会议投票和网络投票结
合的方式,通过了如下议案:

    (1) 审议通过《关于转让全资子公司股权及变更部分 2016 年非公开发行
募集资金用途暨募集资金永久性补充流动资金的议案》

    表决结果:同意 1,223,828,835 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9985%;反对 17,400 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0015%;
弃权 0 股。

    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 127,657,191 股,占出席
会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9864%;反对 17,400 股,占出
席会议股东所持有表决权股份总数 0.0136%;弃权 0 股。

    本次股东大会审议的议案为普通决议事项,经出席股东大会的有表决权的股
东(包括股东代理人)所持表决权总数的过半数同意即为通过。
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    本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次
股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。

    本所律师认为,本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符,表决
程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关
规定,表决结果为合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为:

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序,出席本次股东大会人员资
格、召集人资格及会议表决程序等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次
股东大会通过的决议合法、有效。

                             (以下无正文)