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2018年07月16日 星期一

商赢环球(600146)公告正文

商赢环球:关于对参股公司增资暨关联交易的公告

公告日期:2018-01-13

证券代码:600146           证券简称:商赢环球             公告编号:临-2018-003


                         商赢环球股份有限公司
              关于对参股公司增资暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

    商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)持有参股公司
    上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司(以下简称“商赢乐点”)20%
    股份,商赢乐点财务报表不纳入公司合并报表范围。
    商赢乐点的主要财务指标:截至 2016年12月31日,商赢乐点资产总额为
    1,298,542.93 元 、 净 资 产 为 -4,141,368.03 元 , 2016 年 1-12 月 营 业 收 入 为
    66,415.09元,净利润为-14,226,934.49元。(上述数据已经审计)截至 2017
    年9月30日,商赢乐点资产总额为4,771,089.68元、净资产为2,781,844.66元,
    2017年1-9月营业收入为104,150.94元,净利润为-22,526,787.31元。(上述
    数据未经审计)
    对公司业绩的影响:开展区块链业务目前尚处于探索、研发阶段,具体技
    术应用落地尚存在不确定性,并未形成市场化及商业化模式,尚未产生任
    何业务收入,在后期运营过程中可能面临行业政策风险、市场环境、经营
    管理等风险因素。公司将积极采取相应措施予以防范和应对,请广大投资
    者注意投资风险。


    一、本次对参股公司增资暨关联交易概述
    (一)本次对参股公司增资暨关联交易的基本情况
    商赢环球股份有限公司持有参股公司商赢乐点 20%股份,为了进一步支持参
股公司开拓互联网业务领域,建设用户征信数据中心平台,利用区块链技术建设
智能的风控管理体系,有效地完成数据共享及衔接,各方股东拟按各持股比例同
比例对商赢乐点以现金方式进行增资。公司本次增资金额 2,000 万元人民币,增

                                         1
资完成后,商赢乐点注册资本由原注册资本 5,000 万元人民币变更为 15,000 万元
人民币,各方股东持股比例保持不变。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间进行的除
日常关联交易外的关联交易未达到 3,000 万元以上,且未占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的标准,不构成重大关联交易。
    (二)关联关系
    商赢控股集团有限公司(以下简称“商赢控股”,股权结构为:乐源控股有
限公司持股 98%,上海旭森世纪投资有限公司持股 2%)实际控制人为杨军先生,
为公司的关联法人。2016 年 2 月,商赢控股将其持有的商赢乐点 58.9%的股权全
部转让给商赢金控控股有限公司(以下简称“商赢金控”,系商赢控股持股 80%的
控股子公司)。
    2017 年 5 月,上海易同科技股份有限公司(以下简称“易同科技”)与商
赢控股签署了《股权转让协议书》,将其所持有的商赢乐点 10%的股权全部转让
给商赢控股,截至目前,该工商变更登记手续尚在办理中。
    易同科技董事长朱玉明先生系公司董事,为公司关联法人。罗俊先生及范瑶
瑶女士系公司董事,为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定,本次增资事项构成与关联人共同投资的关联交易,交易金额为公司出资
额 2000 万元人民币。


    二、关联方及其他主要投资方介绍
    (一)关联人基本情况
    1、商赢金控控股有限公司基本情况
    公司名称:商赢金控控股有限公司;
    企业类型:有限责任公司(国内合资);
    注册地址:上海市奉贤区望园路 2165 弄 18 号 109 室;
    法定代表人:杨军;
    注册资本:10000 万元人民币;
    成立日期:2016 年 1 月 27 日;
    经营范围:股权投资管理,资产管理,投资管理,投资咨询,商务信息咨


                                     2
询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     主要财务指标:截至 2017 年 9 月 30 日,商赢金控资产总额为 135,553,352.66
元、净资产为 49,964,352.66 元,2017 年 1-9 月营业收入为 0 元,净利润为-34,608.91
元。(上述数据未经审计)
     2、上海易同科技股份有限公司基本情况
     公司名称:上海易同科技股份有限公司;
     企业类型:股份有限公司;
     公司住所:上海市徐汇区桂平路 680 号 33 幢 301-5 室;
     法定代表人:朱玉明;
     注册资本:6825 万元人民币;
     经营范围:计算机软件开发,计算机领域内技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让,计算机网络工程施工,计算机及配件、办公用品、电脑耗材、日
用百货、文具用品、机电设备批发、零售、机电设备生产、电脑、打印机维修、
弱电工程施工,公共安全防范工程设计施工。【企业经营涉及行政许可的,凭许
可证件经营】
     主要财务指标:截至 2017 年 6 月 30 日,易同科技资产总额为 154,954,480.66
元、净资产为 117,392,016.34 元,2017 年 1-6 月营业收入为 10,078,067.73 元,净
利润为-4,812,199.66 元。(上述数据未经审计)
     3、商赢控股集团有限公司基本情况
     公司名称:商赢控股集团有限公司;
     企业类型:有限责任公司;
     注册地址:南通市苏通科技产业园海伦路 80 号云萃公寓 88 幢;
     法定代表人:陈永贵;
     注册资本:10000 万元人民币;
     成立日期:2014 年 9 月 16 日;
     经营范围:受托管理私募股权投资基金,从事投资管理及相关资讯服务,
项目投资,项目管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
     主要财务指标:截至 2017 年 9 月 30 日,资产总额为 958,478,353.09 元、


                                       3
净资产为-46,545,633.94 元,2017 年 1-9 月营业收入为 0 元,净利润为
-45,966,195.89 元。(上述数据未经审计)
       4、罗俊基本情况
       罗俊:1974 年出生,大学学历,EMBA 在读,曾任上海泛联科技股份有
限公司董事、副总经理;上海欣然投资管理有限公司董事长;旭森国际控股(集
团)有限公司副总裁;乐源财富管理有限公司董事长。现任商赢控股集团有限公
司副董事长;上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司董事长。
       5、范瑶瑶基本情况
       范瑶瑶:1976 年出生,大学学历,律师,毕业于华东政法大学,曾任上海
市闸北区司法局科员;上海光明律师事务所律师。现任上海市白玉兰律师事务所
合伙人。


       三、关联交易的基本情况
       (一)交易标的的基本情况
       公司名称:上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司
       住所:中国(上海)自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-998 室
       法定代表人:罗俊
       注册资本:5000 万元(人民币)
       成立日期:2015 年 5 月 4 日
       营业期限:2015 年 5 月 4 日至 2065 年 5 月 3 日
       经营范围:金融信息服务(除金融业务),接受金融机构委托从事金融信
息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,计算机数据处理,投资管
理,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
       主要财务指标:截至 2016 年 12 月 31 日,商赢乐点资产总额为 1,298,542.93
元、净资产为-4,141,368.03 元,2016 年 1-12 月营业收入为 66,415.09 元,净利润
为-14,226,934.49 元。(上述数据已经审计)
       截至 2017 年 9 月 30 日,商赢乐点资产总额为 4,771,089.68 元、净资产为
2,781,844.66 元,2017 年 1-9 月营业收入为 104,150.94 元,净利润为-22,526,787.31


                                        4
元。(上述数据未经审计)
    (二)各方出资比例
    本次增资完成后,商赢乐点注册资本由原注册资本 5,000 万元人民币变更为
15,000 万元人民币,各方股东持股比例保持不变。各方具体认缴增资金额和增资
前后比例如下(增资后的注册资本以工商行政管理部门核准登记为准):
           股东                认缴增资金额      原持股         增资后
                                  (万元)          比例      持股比例
商赢金控控股有限公司              5,890          58.90%      58.90%

商赢环球股份有限公司              2,000          20.00%      20.00%

商赢控股集团有限公司              1,000          10.00%      10.00%

罗俊                               555           5.55%          5.55%

范瑶瑶                             555           5.55%          5.55%

    截至本公告日,公司出资款 2,000 万元人民币已全部实缴到位。
    (三)工商登记
    公司将根据本次董事会审议通过的议案,签署本次增资的相关文件,办理
相关工商手续并缴纳增资款项。


    四、本次对参股公司增资暨关联交易的目的和对公司的影响
    商赢环球股份有限公司持有参股公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有
限公司20%股份,商赢乐点财务报表不纳入公司合并报表范围。
    随着互联网领域的快速发展,互联网业务产品种类日益增多,用户对互联网
金融产品的需求也日益复杂,出现了多元化和个性化的趋势。公司继续贯彻“大
消费+大金融”双主业,围绕服装主业进行相关产业并购及投资;同时,由于在
优化业务流程、降低运营成本、提升协同效率方面,利用区块链技术其不可篡改
的特性,保证数据有效、精准、合规,并围绕公司业务生态提供交易平台推动业
务流程,进一步完善公司在互联网领域的布局,有利于促进公司整体战略目标的
实现,扩展业务模式,推进公司持续稳定健康发展。


    五、本次关联交易应当履行的审议程序

                                   5
    2018年1月11日,公司召开第七届董事会第10次临时会议,审议通过了《商
赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。关联董事罗俊先
生、朱玉明先生、范瑶瑶女士、林哲明先生回避表决。本次关联交易已经独立董
事事前认可,审计委员会事前审核通过,无须经公司股东大会批准。
    独立董事事前认可意见:
    1、公司本次对参股公司增资,交易总体风险可控,符合公司的发展战略,
在发展多层次资本市场和互联网领域的大背景下,运用区块链技术,扩大服务范
围,增加服务渠道,有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式按
各持股比例同比例增资,没有损害公司和股东利益的行为,符合全体股东利益。
    2、同意将《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》
提交董事会审议。
    独立董事发表的独立意见:
    1、本次提交公司董事会审议的《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增
资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们独立董事的事前认可,我们
同意将《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交董
事会审议。
    2、公司本次对参股公司增资,交易总体风险可控,符合公司的发展战略,
在发展多层次资本市场和互联网领域的大背景下,运用区块链技术,扩大服务范
围,增加服务渠道,有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式按
各持股比例同比例增资,没有损害公司和股东利益的行为,符合全体股东利益。
    3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东,特别
是非关联股东及中小股东利益的情形。
    审计委员会书面审核意见:
    1、公司本次对参股公司增资,交易总体风险可控,符合公司的发展战略,
在发展多层次资本市场和互联网领域的大背景下,运用区块链技术,扩大服务范
围,增加服务渠道,有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式按
各持股比例同比例增资,没有损害公司和股东利益的行为,符合全体股东利益。




                                     6
    2、同意将《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》
提交董事会审议。
    2018年1月11日,公司召开第七届监事会第9次临时会议,审议通过了《商赢
环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。关联监事卜峰平回
避表决。


    六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    2015 年 3 月 2 日,公司召开第六届董事会第 13 次临时会议以及第六届监事
会第 9 次临时会议,审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联
网金融公司暨关联交易的议案》,关联董事罗俊先生、朱玉明先生、戚时明先生、
范瑶瑶女士以及关联监事卜峰平先生回避表决。同意公司与商赢控股有限公司、
上海易同科技股份有限公司及自然人罗俊、范瑶瑶、曾而新共同发起设立上海商
赢互联网金融有限公司(后更名为“上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公
司”)。该公司注册资本为 1800 万元人民币,本公司以货币方式出资 360 万元
人民币,占该公司 20%股份。具体内容详见公司于 2015 年 3 月 3 日披露的《宁
夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联网金融公司暨关联交易的公告》(公
告编号:临-2015-012)、《宁夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联网金
融公司暨关联交易公告的补充公告》(公告编号:临-2015-013)。
    2016 年 1 月 12 日,公司召开第六届董事会第 33 次临时会议以及第六届监
事会第 21 次临时会议,审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对参股子公司
增资暨关联交易的议案》,关联董事罗俊先生、朱玉明先生、戚时明先生、范瑶
瑶女士以及关联监事卜峰平先生回避表决。公司以货币方式增资 640 万元人民币,
增资完成后,商赢乐点注册资本由原注册资本 1,800 万元人民币变更为 5,000 万
元人民币,各方股东持股比例保持不变。具体内容详见公司于 2016 年 1 月 13
日披露的《商赢环球股份有限公司关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》 公
告编号:临-2016-004)。


    七、风险提示
    开展区块链业务尚处于探索、研发阶段,具体技术应用落地尚存在不确定性,


                                   7
并未形成市场化及商业化模式,尚未产生任何业务收入,在后期运营过程中可能
面临行业政策风险、市场环境、经营管理等风险因素。公司将积极采取相应措施
予以防范和应对,请广大投资者注意投资风险。


    八、备查文件
    1、公司第七届董事会第 10 次临时会议决议;
    2、公司第七届监事会第 9 次临时会议决议;
    3、独立董事事前认可意见;
    4、独立董事发表的独立意见;
    5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。


    特此公告。




                                                    商赢环球股份有限公司
                                                        2018 年 1 月 13 日




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