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2020年03月31日 星期二

北方稀土(600111)公告正文

北方稀土:独立董事2016年度述职报告

公告日期:2017-04-15

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
      独立董事 2016 年度述职报告

    2016 年度,中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下
简称“公司”或“北方稀土”)独立董事严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律
法规及公司《章程》、《独立董事工作规则》等制度要求,恪尽职守,
勤勉尽责,全面了解公司运营发展情况,发挥独立董事作用,以自身
专业经验和客观判断对公司重大事项发表独立意见,不断提高董事会
科学决策和规范化运作水平,维护了公司及股东特别是中小股东的利
益。现将独立董事年度履职情况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    公司董事会由 14 人组成,其中独立董事 5 人,分别是郭晓川先
生、钱明星先生、丁文江先生、徐万春先生、苍大强先生。独立董事
人数超过董事会人数的三分之一,符合法律法规的规定。
    郭晓川,男,1966 年 2 月出生,博士,教授,博士生导师。1988
年至今在内蒙古大学从事管理学教学、研究工作。现任内蒙古大学经
济管理学院教授、博士生导师,2011 年 10 月起兼任北方稀土独立董
事。
    钱明星,男,1963 年 4 月出生,博士,教授。1986 年 8 月至今
在北京大学工作,现任北京大学法学院教授、博士生导师,兼任中国
法学会民法学会常务理事、北京市民商法研究会副会长、中国国际经
济贸易仲裁委员会仲裁员,2014 年 12 月起兼任北方稀土独立董事。
    丁文江,男,1953 年出生,1978 年参加工作,中国工程院院士,
中共党员,上海交通大学教授,博士生导师。曾任上海交通大学副校


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长、上海市科委副主任、上海市科协副主席、紫江企业独立董事等职
务。现任轻合金精密成型国家工程研究中心主任,中国镁业协会副会
长,中国材料研究学会常务理事,中共上海交通大学材料科学与工程
学院委员会委员,兼任广东文灿压铸股份有限公司独立董事,2014
年 12 月起兼任北方稀土独立董事。
    徐万春,男,1962 年 1 月出生,1984 年参加工作,大学本科毕
业,中共党员,审计师,高级经济师,注册会计师。1997 年 1 月至
今在内蒙古普正会计师事务所有限公司、内蒙古普正资产评估有限公
司、内蒙古普信工程造价咨询有限公司工作,任董事长、管委会主任,
2014 年 12 月起兼任北方稀土独立董事。
    苍大强,男,1949 年 2 月出生,1969 年参加工作,1990 年开始
在北京科技大学工作,中共党员,北京科技大学冶金工程专业博士毕
业,教授,博士生导师。曾任一机部第五设计研究院工业炉研究所技
术员、工程师;北京科技大学冶金学院讲师、教授、博士生导师、冶
金系主任;联合国环保署(UNEP)工业技术部技术顾问;日本东北大
学客座教授。现任北京科技大学冶金与生态学院教授、博士生导师,
同时兼任日本“过程中技术”委员会委员、中国机械工程学会常务理
事、工业炉学会秘书长、国资委节能顾问,2016 年 5 月起兼任北方
稀土独立董事。
    报告期内,公司独立董事裴治武先生因任期届满 6 年,不再担任
公司独立董事职务。经公司董事会提名,公司 2015 年度股东大会选
举苍大强先生为公司第六届董事会独立董事。
    作为北方稀土独立董事,我们未在公司担任除独立董事及董事会
专门委员会委员以外的其他职务,未在公司股东单位任职,我们能够
保证独立、客观的专业判断,不存在《公司法》、公司《章程》等法


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律法规规定的不得担任上市公司独立董事情形,不存在影响独立性的
情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2016 年度,我们参加了公司召开的 4 次股东大会、8 次董事会会
议。在审议各项议案时,对议案内容发言讨论并发表独立意见,履行
了独立董事应尽的职责和义务。报告期内,我们未对董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议。
    (一)参加股东大会、董事会会议情况
                                                                   出席股东
                                出席董事会情况
独立董事                                                           大会情况
  姓名     本年应出席董 亲自出席 以通讯方式 委托出席               出席股东
                                                        缺席次数
            事会次数     次数      出席次数      次数              大会次数
 郭晓川         8          7             4        1        0          2
 钱明星         8          6             4        2        0          1
 丁文江         8          6             4        2        0          1
 徐万春         8          8             4        0        0          3
 苍大强         5          3             2        2        0          0

    (二)参加董事会专门委员会会议情况
    2016 年度,公司共召开 2 次董事会战略委员会会议,4 次董事会
提名委员会会议,6 次董事会审计委员会会议,1 次董事会薪酬与考
核委员会会议。我们根据所任职专门委员会工作规则的规定积极参加
会议,为董事会决策提出了建设性意见和建议,促进了董事会决策的
科学化水平。
    (三)公司配合独立董事工作情况及现场考察情况
    公司为我们履职提供了各种便利条件和支持。公司按照程序规定
发出会议通知,将完备的会议材料及时送达我们,为我们决策表决提
供了信息保障。公司与我们保持密切沟通,及时向我们汇报公司生产

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经营情况和重大事项进展,便于我们深入了解公司的生产经营情况。
    年内,我们重点对公司生产经营状况、财务管理、重点项目建设
等方面进行了考察。在年度报告工作期间,我们听取了管理层对公司
生产经营和规范运作情况的汇报,对公司全年整体经营发展情况进行
了全面深入的了解与掌握,为更好地发挥独立董事作用,参与董事会
决策提供支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    我们认真审阅了公司与关联方开展的年度日常关联交易及向关
联方华宸信托有限公司增资事项,我们认为公司与关联方发生日常关
联交易,是保证公司正常生产经营的前提条件,日常关联交易的定价
遵循了公开、公平、公正原则。公司向关联方华宸信托有限公司增资,
能够拓展公司业务领域,符合公司经营发展需要。审议关联交易事项
时,关联董事、关联股东回避了表决,表决程序合法合规。
    (二)对外担保及资金占用情况
    我们严格按照《公司法》、公司《章程》等相关规定,对公司对
外担保事项进行了专项核查并发表独立意见。我们认为,公司对外担
保事项均为为控股子公司提供担保,能够严格遵守法律法规和公司内
部控制制度的规定,加强风险防控,对提交会议审议的对外担保事项
履行了决策审批程序,并履行信息披露义务。公司不存在违规对外担
保行为,对外担保事项不存在风险。
    我们核查了公司《2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表》和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》,公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
    (三)董事、高级管理人员提名及薪酬情况


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    1、提名情况
    报告期内,由于工作变动、离岗退养、任期届满原因,公司对部
分董事进行了更换,对部分高级管理人员进行了解聘及聘任。我们根
据《公司法》及公司《章程》等相关规定,对董事、高级管理人员的
基本情况、个人履历等进行了认真审核,认为董事、高级管理人员的
任职资格、提名、解聘及聘任等程序符合法律法规的规定,同意公司
按照程序进行更换。
    2、薪酬情况
    我们审查了公司董事、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序,
听取了公司2015年度主要财务指标和经营目标的完成情况后,我们认
为,公司根据经营状况及考核程序科学合理地向董事、高级管理人员
发放2015年度薪酬,符合董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬发放方
案,能够有效调动其工作积极性,有利于公司长期稳定发展,不存在
损害公司和中小投资者利益情况。
   (四)业绩预告及业绩快报情况
    我们重点关注了公司业绩预告情况。我们认为,公司根据经营成
果和财务状况,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定发布了
《2016 年半年度业绩预减公告》。2016 年半年度业绩预计数据与实际
披露数据不存在较大差异,切实维护了中小投资者的利益。
    (五)聘任或更换会计师事务所情况
    1、改聘情况
    2015 年度财务报告审计期间,公司更换了年审会计师事务所。
我们向公司管理层详细了解了相关情况,与公司原聘及拟聘会计师事
务所进行了充分沟通,事前认可更换年审会计师事务所事项并发表了
独立意见,认为改聘的致同会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称


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“致同所”)能够胜任公司财务审计与内部控制审计工作要求,公司
改聘年审会计师事务所事项的审议程序符合法律法规和公司《章程》
的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意改聘致同
所担任公司 2015 年度财务审计和内部控制审计机构,并经公司 2016
年第一次临时股东大会审议通过。
    2、续聘情况
    报告期内,我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见,认为
致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2015年度审计服务
期间,严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求,坚持
独立、客观、公正的审计原则,勤勉尽责、细致严谨,在规定时间内
完成了年度财务报告审计和内控审计服务,真实客观地反映了公司财
务状况和发展成果。我们同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,公司第六届董事会第八次会议及 2015 年度股东大会
审议通过了公司《2015 年度利润分配方案》。我们认为,公司制定的
2015 年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》、公司《章程》和《股东回报规划(2014-2016)》等规定。近年
来,在业绩持续下滑的背景下,公司能够坚持向投资者分配利润,给
予了投资者合理回报,展示了公司良好市场形象,是公司的价值所在,
符合公司和全体股东的利益。
    (七)公司及股东承诺履行情况
    为维护公司股价稳定,保护投资者利益,2015 年 7 月,公司控
股股东及第二大股东分别做出了维护股价稳定相关承诺措施,并于
2016 年 1 月履行完毕。我们了解并持续关注承诺事项在报告期内的


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履行情况后认为,承诺方在承诺期内履行了各自的承诺,未发生违反
承诺事项,维护了公司及投资者的利益。
    (八)信息披露的执行情况
    2016 年,公司共披露 58 次临时公告,4 次定期报告。公司能够
严格按照法律法规以及中国证监会、上海证券交易所等监管规定,真
实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,未出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司不断健全完善信息披露工作机制,加强
信息披露文件在编制、传递、审阅、提交、复核等环节的把关校对以
及内幕信息管理,提高信息披露质量,未出现发布更正、补充公告等
情况,未出现泄露内幕信息和内幕交易情况。
    (九)内部控制的执行情况
    公司持续健全完善内控体系,对 2016 年度的内部控制设计与运
行的有效性进行了自我评价,公司内控评价报告客观、真实地反映了
内部控制体系建设执行情况,公司内部控制不存在重大设计及执行缺
陷,不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定等
情况,达到了公司内部控制的目标。
    (十)对会计估计变更发表意见情况
    我们认为,报告期内公司按照财政部公布的企业会计准则,结合
公司实际经营情况,对公司应收款项合并报表范围内关联方组合计提
坏账准备的会计估计进行变更,符合有关法律、法规及会计准则的规
定,符合公司实际情况,能够更加客观、真实、公允地反映公司的资
产质量和财务状况,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,不会对
公司已披露的财务报表产生影响,不存在损害公司及股东利益情形,
审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规以及《公司章程》的有关规定。


                               7
    (十一)董事会及下属专门委员会的运作情况
    1、董事会运作情况
    2016 年度,公司董事会共召开 8 次会议,其中 4 次现场会议,4
次通讯会议。会议审议议题 40 项,内容涉及定期报告、对外担保、
利润分配、关联交易、对外投资、发行公司债券、更换董事、解聘及
聘任高管等事项。董事会会议的提议、召开、审议、表决等程序合法
合规,决策水平与决议执行科学高效,运作规范,不存在损害公司及
股东利益情况。
    2、董事会下设专门委员会运作情况
    报告期内,董事会下设的四个专门委员会严格按照相关规定履行
职责,不断提升董事会科学决策水平和决议执行效能。董事会战略委
员会召开专题会议回顾总结了公司“十二五”时期的发展成果,对发
展中存在的问题和不足进行了深入分析与探讨,根据公司发展实际提
出了意见,明确了“十三五”期间公司的发展目标和方向;召开会议,
研究讨论发行公司债券、投资建设稀土催化剂项目及稀土医疗产业基
地项目等事项,提出了项目投资运作期间需要关注的问题,确保有效
防控风险。
    董事会提名委员会发挥自身职责作用,在公司董事、高级管理人
员调整更换期间,广泛筛选董事、高级管理人员合格人选并提出建议,
认真审查候选董事、高级管理人员的履历及任职资格等事项,确保董
事、高管选任符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与
行为指引》等法律法规以及公司《章程》的规定,保证了董事会及经
理层正常运转。
    董事会审计委员会在公司编制 2015 年度报告过程中,与公司管
理层及年审会计师充分沟通,推动公司年报审计及内控审计工作优质


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高效开展;在更换年审会计师事务所期间,审慎评估改聘会计师事务
所事项,保证改聘会计师事务所合法合规;审核公司日常关联交易,
监督日常关联交易执行,确保公司及股东权益不受损害;对内审工作
提出指导意见,指导内部审计部门优化工作方式,提高工作质量;评
估公司内控体系设计的适当性和执行的有效性,与内控审计人员沟通,
审阅内控评价报告并出具书面意见,督促内控缺陷整改落实。
    董事会薪酬与考核委员会对公司 2015 年度董事、监事和高级管
理人员薪酬发放情况进行了审核,认为公司严格执行了绩效考核与薪
酬发放相关管理制度,公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放等工
作符合相关规定。
    四、总体评价和建议
    2016 年,我们严格按照法律法规和监管规定,坚持独立、客观、
公正的判断立场,尽职履责,及时了解公司生产经营和财务状况,出
席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议,参与重大经营决策并
对重大事项发表独立意见,有效维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益,较好地发挥了自身职责作用。
    2017 年,我们将进一步加强 专业知识学习,积极关注公司运作
事项,加强与公司沟通,进一步提高履职能力,利用自身专业特长和
经验为公司董事会决策提供意见建议,为进一步提高公司规范运作水
平和经营效益做出努力,切实维护公司整体利益,切实保障公司全体
股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事:

    郭晓川         钱明星   丁文江       徐万春       苍大强


                                             2017 年 4 月 14 日

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