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2020年02月21日 星期五

中视传媒(600088)公告正文

中视传媒:关于公司认购宁波梅山保税港区朴华惠新股权投资合伙企业(有限合伙)份额的公告

公告日期:2018-01-17

证券代码:600088             证券简称:中视传媒            编号:临 2018-04


             中视传媒股份有限公司
 关于公司认购宁波梅山保税港区朴华惠新股权投资
       合伙企业(有限合伙)份额的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



 重要内容提示:
   ● 投资标的名称:宁波梅山保税港区朴华惠新股权投资合伙企业(有限合伙);
   ● 认缴出资额:人民币5,469万元;
   ● 本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
   ● 风险提示:公司参与认购基金份额后,公司合并报表范围将不会发生变更,
公司仅作为有限合伙人获取投资收益,对公司2018年度及未来年度经营业绩的影
响尚无法判断。


一、 对外投资概述
    (一)对外投资基本情况
    公司近日与德清朴盈投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“朴盈投
资”)、德清朴华股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“朴华基金”)、
上海国鑫投资发展有限公司(以下简称“国鑫投资”) 和浙报数字文化集团股
份有限公司(以下简称“浙数文化”)签署完成《宁波梅山保税港区朴华惠新股
权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”、“协议”),
认购“宁波梅山保税港区朴华惠新股权投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称
“合伙企业”、“基金”)份额,专项投资于省级融合媒体平台项目。基金总认
缴出资额为人民币20,430万元,公司作为基金有限合伙人以自有资金出资人民币
5,469万元,占基金总认缴出资额的26.77%。截止本公告日,公司已完成上述出
资。
                                                                           1
    (二)对外投资的审批情况
    2018年1月3日,本次投资事项经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次投资事
项无需经过公司股东大会批准。
    (三)本次投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

二、 投资协议主体的基本情况
    (一)普通合伙人
    企业名称:德清朴盈投资管理合伙企业(有限合伙)
    企业性质:有限合伙企业
    成立日期:2016年08月16日
    注册资本:3,000万元
    注册地址:浙江省德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室
    执行事务合伙人:德清朴道投资管理合伙企业(有限合伙)
    经营范围:投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公
共融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
    朴盈投资2016年度经审计主要财务数据如下:
                                               单位:人民币 万元

           项目                     金额

           资产总额                 3,356.32
           净资产                   1,013.07
           营业收入                 50.97
           净利润                   -486.93


    备案登记情况:朴盈投资已通过在中国证券投资基金业协会的审核,基金管
理人登记编号P1060010。
    (二)有限合伙人
    中视传媒、朴华基金、浙数文化和国鑫投资。
    (三)其他关联关系

                                                                     2
   朴盈投资、朴华基金、国鑫投资和浙数文化均未直接或间接持有公司股份,
也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、 交易标的基本情况
    1、基金名称:宁波梅山保税港区朴华惠新股权投资合伙企业(有限合伙)
    2、企业性质:有限合伙企业
    3、成立日期:2017年11月13日
    4、主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1812室
    5、执行事务合伙人:德清朴盈投资管理合伙企业(有限合伙)
    6、经营范围:股权投资,投资管理,资产管理(以工商行政管理部门实际
登记的经营范围为准)。
    7、基金总认缴出资额:人民币 20,430万元
    8、各合伙人认缴出资金额及比例:
                                                 单位:人民币 万元

       合伙人名称          认缴出资份额   份额比例 %    合伙人性质

德清朴盈投资管理合伙
                                     10          0.05   普通合伙人
企业(有限合伙)
德清朴华股权投资基金
                                  6,199         30.34   有限合伙人
合伙企业(有限合伙)
浙报数字文化集团股份
                                  4,376         21.42   有限合伙人
有限公司
上海国鑫投资发展有限
                                  4,376         21.42   有限合伙人
公司

中视传媒股份有限公司              5,469         26.77   有限合伙人

合计                             20,430          100%         —


    9、出资方式:人民币现金出资。
    10、投资方向:专项投资于省级融合媒体平台项目,除非经合伙人会议一致
同意调整。
    11、合伙企业管理团队
   全体合伙人签署《合伙协议》选定执行事务合伙人朴盈投资为合伙企业的管

                                                                       3
理人,主要负责人为查勇先生。查勇先生为朴盈投资合伙人兼CEO,工商管理硕
士,中国注册会计师,管理咨询师,先后在多家上市公司担任董事、副总裁兼董
秘,负责上市公司投、融资事务,曾主导超过百亿规模的公司上市、再融资和并
购项目,先后荣获“新财富金牌董秘”、“浙江上市公司优秀董秘”、“中国人
民大学2007年中国MBA和EMBA成就奖”等奖项。
    12、运营情况
    合伙企业为新设公司,尚未开展经营业务。
    13、备案登记情况
    合伙企业将尽快办理中国证券投资基金业协会的登记备案工作。

四、 协议主要内容
    1、经营期限
    (1)合伙企业的经营期限为合伙企业首次取得营业执照之日起10年。
    (2)合伙企业的投资期为合伙企业募集完成日起12个月;投资期届满之日
起36个月为合伙企业的实际运作期;实际运作期届满之日起48个月为合伙企业的
退出期。合伙企业退出期届满,根据合伙企业的经营需要,经全体合伙人同意,
合伙企业可以缩短或延长退出期,延长不超过两次,且每次延长不超过12个月。
    2、缴付出资
    (1)有限合伙人应根据普通合伙人所发出的缴付出资通知明示的日期前以
现金方式缴付其全部认缴出资额。
    (2)任一合伙人未能按普通合伙人的缴付出资通知按时足额缴付出资的(该
合伙人以下简称“逾期合伙人”),应按照约定向合伙企业支付逾期出资违约金:
如果逾期合伙人在出资日次日起10个工作日内足额缴付出资,并足额支付逾期出
资违约金,将被视同为守约合伙人。该情形下的逾期出资违约金计算方式为“逾
期出资违约金=逾期缴付的金额×0.03%×逾期天数(包括出资截止日,但不包括
合伙企业收到款项当日)”。
    (3)逾期合伙人无法足额支付逾期出资和应付逾期出资违约金的,该逾期
合伙人应被认定为“违约合伙人”,该违约合伙人应按照本协议的约定承担相应
的违约赔偿等责任。
    3、管理费

                                                                      4
    (1)管理费=基数×管理费率(不满一年的,按比例折算,一年按365天计);
    (2)投资期和实际运作期内,管理费的计算基数为全体有限合伙人投资于
山东新媒体项目对应的实缴出资额,管理费率为2%/年;退出期和延长期内,基
数为截至每个支付日普通合伙人实际管理的实缴出资余额,管理费率为1.5%/年;
    (3)普通合伙人实际管理的实缴出资余额=普通合伙人实际管理的未退出实
缴出资本金的日余额之和/实际管理未退出实缴出资本金的天数。
    4、收益分配
    项目可分配收入在全体合伙人之间按各自实缴出资比例按如下分配顺序进
行分配:
    (1)返还有限合伙人之实缴出资:实缴出资额100%返还,直至合伙人累计
获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额;
    (2)返还普通合伙人之实缴出资:实缴出资额100%返还,直至合伙人累计
获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额;
    (3)支付有限合伙人优先回报:经上述分配后仍有剩余的,100%分配给有
限合伙人,直至其取得的累计分配金额等于该有限合伙人实际出资额实现年平均
净投资收益率8%(单利)的优先回报;
    (4)超额收益分成:经过上述分配后的余额20%分配给普通合伙人,80%分
配给有限合伙人。
    5、亏损分担
    在普通合伙人遵守本协议约定的情况下,合伙企业的各项亏损由全体合伙人
按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担,之后由普通合伙人以其自身资产对
合伙企业债务承担无限连带责任。
    6、合伙人的主要权利和义务
    (1)有限合伙人
    权利:了解合伙企业的经营状况和财务状况;参加合伙人会议并行使相应表
决权;享有合伙利益的分配权;有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买
权等;
    义务:有限合伙人不执行合伙企业合伙事务,不得对外代表合伙企业;任何
有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其它以合伙企业名义
进行的活动、交易和业务,或代表合伙企业签署文件,或从事其它对合伙企业形
                                                                        5
成约束的行为;有限合伙人不得将其获知的本合伙企业的商业秘密披露给第三方
或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务或为关联人谋取利益。
    (2)普通合伙人
    权利:普通合伙人对于其认缴的出资,享有与有限合伙人相同的财产权利以
及按照《合伙协议》约定取得收益分配的权利;对合伙企业合伙事务(包括合伙
企业投资业务)的管理权、决策权及执行权;召集并主持合伙人会议;收取管理
费;对有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权等;
    义务:作为合伙企业的执行事务合伙人,全权负责合伙企业的运营、管理、
控制、决策及其它所有合伙事务;组建投资决策委员会;向有限合伙人提交财务
报告、托管报告;履行有关信息披露义务;基于诚实信用原则为合伙企业谋求最
大利益。
    7、合伙企业的管理模式和决策机制
    (1)执行事务合伙人
    全体合伙人签署《合伙协议》约定普通合伙人朴盈投资为执行事务合伙人,
负责执行合伙事务,拥有全权负责合伙企业的投资业务以及其它合伙事务之管理、
运营、控制、决策的全部职权。该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的
代表行使,并应确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守《合伙协议》的约定。
    (2)投资决策委员会
    投资决策委员会负责投资业务的最终决策。投资决策委员会由3名委员组成,
由普通合伙人委派。投资决策委员会设召集人暨主席1名,由全体委员推选。
    在合伙企业投资过程中,管理团队在项目投资的开发、尽职调查、交易结构
设计、交易条款和其他交易参数的谈判、项目投资交割前后的管理(包括项目投
资的变现及退出管理)等环节,应及时向投资决策委员会通报。投资决策委员会
审议事项的最终决策均须经三分之二以上委员同意方可通过。
    (3)合伙人会议
    年度会议:合伙企业每年召开一次年度会议,由普通合伙人召集并主持,会
议的内容为普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不讨论合伙企业潜
在投资项目,且有限合伙人不应通过年度会议对合伙企业的管理及经营活动施加
控制。
    临时会议:经普通合伙人提议或经合计持有15%以上实缴出资额的有限合伙
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人提议,合伙企业应召开合伙人临时会议,提议人为临时会议的召集人,针对本
协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。
    会议决议:除合伙协议有明确约定外,“将项目可分配收入用于循环投资;
合伙企业的清算、终止或解散;普通合伙人和有限合伙人身份的相互转变”等事
项需要合伙人会议审议并经全体合伙人一致同意方可作出决议,提交合伙人会议
审核的其他事项经合计持有合伙企业50%以上实缴出资额的合伙人通过可以做出
决议。
    8、协议生效
    经各方签署之日生效。

五、 对外投资对上市公司的影响
    基金未来将聚焦于省级融合媒体平台项目,致力于新媒体产业链资源布局及
产业链生态整合。随着媒体融合的进一步深化和新媒体行业的发展,作为具有意
识形态特殊属性的重要产业,由于其经营模式的特殊性,受到国家有关法律、法
规及政策的严格监督、管理,经营准入门槛和投资门槛都非常高,具有区域竞争
优势,行业整体盈利能力较强。公司本次投资认购宁波梅山保税港区朴华惠新股
权投资合伙企业(有限合伙)份额,是公司在媒体融合领域产业布局的积极探索,
有利于公司拓展新的业务增长点,有利于推动和深化公司的战略转型。公司作为
有限合伙人出资人民币5,469万元认购基金份额,公司合并报表范围将不会发生
变更,公司仅作为有限合伙人获取投资收益,对公司2018年度及未来年度经营业
绩的影响尚无法判断。

六、 对外投资的风险分析
    1、市场环境变化的风险:省级融合媒体平台项目受广电总局、工信部、文
化部等多个部门的严格监督和管理。尽管国家有关部门对行业市场准入和经营等
均制定了严格的监管措施,但随着新媒体业务的创新发展,新业态的不断出现,
市场竞争势必加剧,从而可能对目标公司全面发展新媒体业务产生影响。
    2、退出风险:基金专项投资于省级融合媒体平台项目,由于受到国家相关
政策和行业监管规定等因素影响,IPO退出渠道受各种因素影响较大,具有一定
的不确定性风险。
    3、基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险,不能保证基金财产中
                                                                       7
的认购资金本金不受损失,也不保证一定盈利及最低收益;基金投资标的的价值
取决于投资对象的经营状况,存在投资收益不及预期的风险。基金存在流动性风
险、税收风险及法律与政策风险以及发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作
风险等其他风险。

    公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所发布的《上市公司与私募基
金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求,按分阶段披露原则,根据后续进
展情况及时履行相关信息披露义务,保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,
敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                            中视传媒股份有限公司
                                                  董 事 会
                                            二〇一八年一月十七日




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