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2019年09月18日 星期三

新疆天业(600075)公告正文

新疆天业:关于修订公司章程的公告

公告日期:2018-03-13

                                                             新疆天业股份有限公司



证券代码:600075           股票简称:新疆天业         公告编号:临 2018-006

         新疆天业股份有限公司关于修订公司章程的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     新疆天业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)为贯彻落实全国国有
企业党建工作会议及习近平总书记系列重要讲话精神,进一步贯彻落实《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发[2013]110 号)、
《中共中央组织部国务院国资 委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章
程的通知》精神,根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等
有关规定,以及中证中小投资者服务中心合理建议,结合公司实际情况,拟对《新疆天
业股份有限公司章程》进行修订如下:
    一、在第一章第九条后增加第十条,原第十条及后续条款依次顺延。
     第十条 根据《中国共产党章程》、《公司法》规定,设立中国共产党新疆天业股
份有限公司委员会(以下简称“党委”),党委围绕生产经营开展工作,发挥领导核心
和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备一定数量的
党务工作人员,党组织的机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经
费纳入公司预算,从公司管理费中列支,保障党组织的工作经费。
     二、原第四章第七十五条相应调整为第七十六条,增加出席会议监事在会议记录
上签名内容,修订为:
     第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于 10 年。
     三、细化原第四章第六节第八十五条累积投票相关内容,原第八十五条调整为第
八十六条。
     第八十六条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可
以提名董事、监事(非职工监事)候选人,单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东

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                                                           新疆天业股份有限公司


可以提出独立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)、
监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序:
     (一) 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任的监事)
时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东,可提出董事候
选人、监事候选人(公司职工民主选举的监事除外)。提名人应在董事会召开 10 日前
将候选人的身份证明、简历和基本情况以书面形式提交董事会。
     董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序
向董事会提出书面建议。
     (二)董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,应当将所有独
立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报
送交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事
会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董
事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选
举为董事。
     董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
      (三) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
     (四)单独或合并持有公司 3%以上股份的股东以临时提案的方式提名董事候选人、
监事候选人的,应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须
同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知,公告临时提案的内容。
      (五) 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。股东
大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。
      (六) 选举或更换两名或两名以上董事(含独立董事)或者非职工监事按本章程的
规定由股东大会按累积投票制选举产生。
     公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。
     (七)公司在选举两名或两名以上董事(含独立董事)或者非职工监事时,实行累
积投票制,即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额

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乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候
选人、监事候选人。独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、
独立董事候选人、监事候选人应单独计票。
       实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下:
       1、股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董
事或非职工代表监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数;
       2、如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数,则该选
票无效;反之为有效选票;
       3、表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事候选人、监事候选人所得票
数。
       4、董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选,但当选董事、
监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权(以未累积的股份数为准)
的二分之一以上。
       若两名或两名以上候选人得票相同,且该得票数在拟当选人中最少,如其全部当
选将导致当选人数超过应选人数的,则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股
东大会时进行选举。
       若当选的董事、监事不足应选人数的,则应就所缺名额在下次股东大会时另行选
举。
       由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大
会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
       四、在第四章后增加“第五章 党委”内容,原第五章及后续章节依次顺延。
    第五章 党委
       第九十九条 公司党组织设书记一名,党委委员若干。符合条件的党委委员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规定设立纪委。
       第一百条 党委根据 《中国共产党章程》 等党内法规履行以下职责:
       (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大
战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
       (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见建议,或者向董事

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                                                                 新疆天业股份有限公司


会 、总经理推荐提名人选。
       (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题,并提出意见建议。
       (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实
履行监督责任。
       (五)加强公司基层组织党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
       (六)党委组织范围内其他有关的重要事项。
       第一百零一条 党组织集体研究讨论是董事会、管理层决策重大问题的前置程序,
公司重大经营管理事项应当由党组织集体研究讨论后,再由董事会或高级管理层作出决
定。
       第一百零二条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表
决程序等按照党内有关规定执行。
       五、原第五章调整为第六章, 第六章 第二节 董事会 增加第一百一十六条,原
第六章及后续章节依次顺延。
       第一百一十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。


       特此公告




                                           新疆天业股份有限公司董事会
                                                  2018 年 3 月 13 日




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