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2019年10月21日 星期一

葛洲坝(600068)公告正文

葛洲坝:海通证券股份有限公司关于增加“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4”2018年第一次债券持有人会议临时议案的补充通知

公告日期:2018-02-28

证券代码:600068         股票简称:葛洲坝          编号:临 2018-011
债券代码:136994         债券简称:16 葛洲 Y1
债券代码:136995         债券简称:16 葛洲 Y2
债券代码:136992         债券简称:16 葛洲 Y3
债券代码:136993         债券简称:16 葛洲 Y4



                     海通证券股份有限公司
关于增加“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16 葛洲 Y4”
    2018 年第一次债券持有人会议临时议案的补充通知


    中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“葛洲坝”或“发行人”)

于 2016 年 7 月 21 日及 2016 年 8 月 3 日分别发行了中国葛洲坝集团

股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券(第一期)(其中品

种一债券简称为“16 葛洲 Y1”,品种二债券简称为“16 葛洲 Y2”)及中

国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券(第二

期)(其中品种一债券简称为“16 葛洲 Y3”,品种二债券简称为“16 葛

洲 Y4”)。

    根据《中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年可续期公司债券持

有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)的有关规定,

债券受托管理人海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)于

2018 年 2 月 8 日发布《海通证券股份有限公司关于召开“16 葛洲 Y1”、

“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16 葛洲 Y4” 2018 年第一次债券持有人

会议的会议通知》(以下简称“《会议通知》”),提议于 2018 年 3

月 9 日召开 2018 年第一次债券持有人会议(以下简称“本次债券持有


                                  1
人会议”)。

    根据《债券持有人会议规则》的规定,海通证券现将本次债券持

有人会议增加的临时议案公告如下:

    一、 会议原审议事项

    1、关于提请变更“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16

葛洲 Y4”债券受托管理协议及募集说明书有关约定的议案。

    二、 新增临时议案

    1、关于提请变更“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16

葛洲 Y4”债券持有人会议规则及募集说明书相关约定的议案;

    2、关于提请变更“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16

葛洲 Y4”募集说明书中债券利率确定方式的议案。

    三、 变更后的会议审议事项

    1、关于提请变更“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16

葛洲 Y4”债券受托管理协议及募集说明书有关约定的议案;

    2、关于提请变更“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16

葛洲 Y4”债券持有人会议规则及募集说明书相关约定的议案;

    3、关于提请变更“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16

葛洲 Y4”募集说明书中债券利率确定方式的议案。

    四、 特别说明

    如本次债券持有人会议议案二未获本次债券持有人会议表决通

过,则议案三自动撤回,不再审议。

    本补充通知公告后,债券持有人进行登记及投票所需材料中的

                                  2
《海通证券股份有限公司关于召开“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16

葛洲 Y3”、“16 葛洲 Y4”2018 年第一次债券持有人会议投票代理委托

书》及《“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16 葛洲 Y4” 2018

年第一次债券持有人会议的会议表决票》以本补充通知的附件为准。

     除本通知另有规定外,未涉及部分仍以海通证券于 2018 年 2 月

8 日发布的《会议通知》为准。

     本公告内容若有变更,会议召集人海通证券股份有限公司将以公

告方式发出补充通知。债券持有人会议补充通知会在刊登会议通知的

同一媒体上公告,敬请投资者留意。

     特此通知。

     (本页以下无正文)




                                     3
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于增加“16 葛洲 Y1”、“16

葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16 葛洲 Y4” 2018 年第一次债券持有人会

议临时议案的补充通知》之盖章页)




                          债券受托管理人:海通证券股份有限公司



                                                 2018 年 2 月 28 日




                                 4
                             海通证券股份有限公司

关于召开“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16 葛洲 Y4”

              2018 年第一次债券持有人会议投票代理委托书

                       (适用于债券持有人为法人的)

      兹全权委托 ______________先生(女士)作为本单位的代理人参加 2018

年 3 月 9 日召开的“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16 葛洲 Y4” 2018 年第

一次债券持有人会议,并代为行使表决权。委托有效期为自授权委托书签署日起

至本次债券持有人会议结束。

      本公司对本次债券持有人会议审议议案投同意、反对或弃权票的指示:

                                                                      表决意见
序号                       表决事项
                                                              同意      反对       弃权

        关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛

  1     洲Y3”、“16葛洲Y4”债券受托管理协议及募集

        说明书有关约定的议案

        关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛

  2     洲Y3”、“16葛洲Y4”债券持有人会议规则及募

        集说明书相关约定的议案

        关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛

  3     洲Y3”、“16葛洲Y4”募集说明书中债券利率确

        定方式的议案

      如委托人未做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

      委托人(加盖公章):
法定代表人签名:

委托人社会统一信用代码:

委托人证券账号:

委托人持有债券代码:

委托人持有债券张数(面值 100 元为一张):

受托人(签名):

受托人身份证号码:

委托日期:2018 年月日

                        (此委托书格式复印有效)
                             海通证券股份有限公司

关于召开“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16 葛洲 Y4” 2018 年

                  第一次债券持有人会议投票代理委托书

                     (适用于债券持有人为自然人的)

      兹全权委托 _______________先生(女士)作为本人的代理人参加 2018 年

3 月 9 日召开的“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16 葛洲 Y4” 2018 年第一

次债券持有人会议,并代为行使表决权。委托有效期为自授权委托书签署日起至

本次债券持有人会议结束。

      本人对本次债券持有人会议审议议案投同意、反对或弃权票的指示:

                                                                     表决意见
序号                       表决事项
                                                             同意      反对       弃权

        关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛

  1     洲Y3”、“16葛洲Y4”债券受托管理协议及募集

        说明书有关约定的议案

        关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛

  2     洲Y3”、“16葛洲Y4”债券持有人会议规则及募

        集说明书相关约定的议案

        关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛

  3     洲Y3”、“16葛洲Y4”募集说明书中债券利率确

        定方式的议案

      如委托人未做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

      委托人签名:
委托人身份证号码:

委托人证券账号:

委托人持有债券代码:

委托人持有债券张数(面值 100 元为一张):

受托人(签名):

受托人身份证号码:

委托日期:2018 年月日



                        (此委托书格式复印有效)
“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、“16 葛洲 Y4”
          2018年第一次债券持有人会议的会议表决票
                    (适用于债券持有人为法人)


                                                               表决意见
序号                     表决事项
                                                        同意    反对      弃权

       关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛

 1     洲Y3”、“16葛洲Y4”债券受托管理协议及募集

       说明书有关约定的议案

       关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛

 2     洲Y3”、“16葛洲Y4”债券持有人会议规则及募

       集说明书相关约定的议案

       关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛

 3     洲Y3”、“16葛洲Y4”募集说明书中债券利率确

       定方式的议案




债券持有人盖公章:

法定代表人签字:

受托代理人签字:

持有债券张数(面值100元为一张):

持有债券简称:16葛洲Y1□ 16葛洲Y2□ 16葛洲Y3□ 16葛洲Y4□

                                                                  2018 年月日
说明:



1.请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”,并在相应栏内画“√”,只能表示一项意见;

2.本表决票复印有效;

3.债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

4.未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写

不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结

果应计为“弃权”。
         “16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛洲Y3”、“16葛洲Y4”
          2018年第一次债券持有人会议的会议表决票
                  (适用于债券持有人为自然人)


                                                               表决意见
序号                     表决事项
                                                        同意    反对      弃权

       关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛

 1     洲Y3”、“16葛洲Y4”债券受托管理协议及募集

       说明书有关约定的议案

       关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛

 2     洲Y3”、“16葛洲Y4”债券持有人会议规则及募

       集说明书相关约定的议案

       关于提请变更“16葛洲Y1”、“16葛洲Y2”、“16葛

 3     洲Y3”、“16葛洲Y4”募集说明书中债券利率确

       定方式的议案




债券持有人签字:

受托代理人签字:

持有债券张数(面值100元为一张):

持有债券简称:16葛洲Y1□ 16葛洲Y2□ 16葛洲Y3□ 16葛洲Y4□



                                                                  2018 年月日
说明:

1.请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”,并在相应栏内画“√”,只能表示一项意见;

2.本表决票复印有效;

3.债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

4.未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写

不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结

果应计为“弃权”。
议案一:

         关于提请变更“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、

    “16 葛洲 Y4”债券受托管理协议及募集说明书有关约定的议案



各位债券持有人:

     中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“葛洲坝”)

于 2016 年 7 月 21 日及 2016 年 8 月 3 日分别发行了中国葛洲坝集团

股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券(第一期)(其中品

种一债券简称为“16 葛洲 Y1”,品种二债券简称为“16 葛洲 Y2”)及中

国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券(第二

期)(其中品种一债券简称为“16 葛洲 Y3”,品种二债券简称为“16 葛

洲 Y4”)。

    根据《中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年可续期公司债券受

托管理协议》(以下简称“《债券受托管理协议》)、《中国葛洲坝集团股

份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券(第一期)募集说明书

(面向合格投资者)》及《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2016

年可续期公司债券(第二期)募集说明书(面向合格投资者)》(以下

简称“《募集说明书》),发行人针对“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲

Y3”及“16 葛洲 Y4”的加速到期还款义务、加速清偿及措施进行了如下

约定:

    “加速到期还款义务。发生如下情形时,经债券持有人会议合法作

出决议,甲方(发行人)本次(期)债券项下所有未偿还债券的本金
和相应利息视为立即到期,由甲方(发行人)立即予以兑付:(1)未

按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次(期)债券的利息及

/或本金所延期限已到仍未能按时足额支付本次(期)债券的利息及/

或本金;(2)发行人明确表示或债券持有人有充分的理由相信发行人

无法履行到期债务;(3)发行人被宣告解散、破产或被撤销,且本次

(期)债券项下之权利义务无人承继;(4)发行人的主体评级或本次

(期)债券评级发生严重不利变化;(5)根据本协议(《债券受托管

理协议》)或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。

   “加速清偿及措施。如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约

事件发生,受托管理人可根据有效的债券持有人会议决议,以书面方

式通知发行人,宣布所有未偿还的本次(期)债券本金和相应利息,

立即到期应付。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规

定的前提下采取了下述救济措施,受托管理人可根据有效的债券持有

人会议决议,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的

决定:(1)向受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各

项金额的总和;(i)受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支;

(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允

许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利;(2)相关的违约事件已

得到救济或豁免:(3)债券持有人会议同意的其他措施。如果发生发

行人违约事件,受托管理人可根据有效的债券持有人会议决议,依法

采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次(期)债券本金和利

息。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公

司债券受托管理人执业行为准则》、本次债券《债券受托管理协议》、

《债券持有人会议规则》等相关规定,为维护全体债券持有人的合法

权益,海通证券股份有限公司作为本次债券受托管理人特提请债券持

有人会议审议如下事项:

    由于发行人间接控股股东中国能源建设集团股份有限公司(以下

简称“中国能建股份”)为香港交易所上市公司,为加强和完善可续期

债权益性,拟对上述条款进行修订,具体修订方式如下:

   一、删除《债券受托管理协议》第三条甲方的权利及义务第 3.12

款中第(2)条及第(4)条,修改第三条甲方的权利及义务第 3.12

款中第(3)条及第(5)条;删除《募集说明书》第九节债券受托管

理人/二、受托管理协议的主要内容/(二)发行人的权利及义务第 12

条中第(2)条及第(4)条,修改(二)发行人的权利及义务第 12

条中第(3)条及第(5)条

   删除“(2)发行人明确表示或债券持有人有充分的理由相信发行人

无法履行到期债务;”及“(4)发行人的主体评级或本次(期)债券评级

发生严重不利变化;。将“(3)发行人被宣告解散、破产或被撤销,且

本次(期)债券项下之权利义务无人承继;”修改为“(2)发行人被宣告

解散、破产或被撤销等清算行为,且本次(期)债券项下之权利义务

无人承继;;将“(5)根据本协议(《债券受托管理协议》)或其他相关

约定发行人需加速还款的其他情形。”修改为“(3)根据本协议(《债券
受托管理协议》)的其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。

    二、修改《债券受托管理协议》第十条违约责任第 10.5 款,修

改《募集说明书》第九节债券受托管理人/二、受托管理协议的主要

内容/(七)违约责任第 5 条

   将“如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生,受托

管理人可根据有效的债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,

宣布所有未偿还的本次(期)债券本金和相应利息,立即到期应付。

修改为“如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件第(1)~

(7)项发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除,发行人应当及

时予以公告或以有效的方式告知投资者,否则单独或合并持有 50%以

上有表决权的本次(期)债券的债券持有人可通过债券持有人会议决

议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本次(期)债券本金

和相应利息,立即到期应付。

    以上议案,请债券持有人会议审议。
议案二:

         关于提请变更“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、

  “16 葛洲 Y4”债券持有人会议规则及募集说明书相关约定的议案



各位债券持有人:

    根据《中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年可续期公司债券持

有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》)、《中国葛洲坝集

团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券(第一期)募集说

明书(面向合格投资者)》及《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发

行 2016 年可续期公司债券(第二期)募集说明书(面向合格投资者)》

(以下简称“《募集说明书》),对债券持有人会议的权限范围约定如下:

    “1、变更本次(期)债券《募集说明书》的约定,但债券持有人

会议不得作出决议同意发行人不支付本次(期)债券本息、变更票面

利率;

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中

华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券

受托管理人执业行为准则》、本次债券《债券受托管理协议》、《债券

持有人会议规则》等相关规定,为维护全体债券持有人的合法权益,

海通证券股份有限公司作为本次债券受托管理人特提请债券持有人

会议审议如下事项:

    一、修改《债券持有人会议规则》第三章债券持有人会议的权限

范围第八条第 1 条;修改《募集说明书》第八节债券持有人会议/二、
《债券持有人会议规则》的主要条款/(二)债券持有人会议的权限

范围第 1 条

    将“1、变更本次(期)债券《募集说明书》的约定,但债券持有

人会议不得作出决议同意发行人不支付本次(期)债券本息、变更票

面利率;”修改为“1、变更本次(期)债券《募集说明书》的约定,但

债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次(期)债券本息;

债券持有人会议作出变更票面利率决议的,在发行人认可后对债券持

有人和发行人有约束力。

    以上议案,请债券持有人会议审议。
议案三:

       关于提请变更“16 葛洲 Y1”、“16 葛洲 Y2”、“16 葛洲 Y3”、

        “16 葛洲 Y4”募集说明书中债券利率确定方式的议案



各位债券持有人:

    根据《中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公

司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)》及《中国葛洲坝

集团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券(第二期)募集

说明书(面向合格投资者)》(以下简称“《募集说明书》),对债券利率

和其确定方式约定如下:

    “首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,第二个周

期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 200 个基点,后

续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 400 个基

点。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中

华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券

受托管理人执业行为准则》、本次债券《债券受托管理协议》、《债券

持有人会议规则》等相关规定,为维护全体债券持有人的合法权益,

海通证券股份有限公司作为本次债券受托管理人特提请债券持有人

会议审议如下事项:

    一、基于本次债券持有人会议审议通过了议案二,债券受托管理

人提请修改《募集说明书》第一节发行概况/三、本期债券的主要条
款/8、债券利率和其确定方式

   将“首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,第二个周

期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 200 个基点,后

续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 400 个基

点。”修改为“首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,第二

个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基

点,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 400

个基点。

    债券持有人会议授权债券受托管理人向发行人确认上述利率调

整事项。

    以上议案,请债券持有人会议审议。