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2020年05月25日 星期一

皖维高新(600063)公告正文

皖维高新:六届三十三次董事会决议公告

公告日期:2017-05-26

 证券代码:600063      股票简称:皖维高新       编号:临 2017-018


       安徽皖维高新材料股份有限公司
             六届三十三次董事会决议公告

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
      载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
      完整性承担个别及连带责任



    一、董事会会议召开情况
    安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称 “公司”)六届三十
三次董事会于 2017 年 5 月 25 日在公司东三楼会议室召开。本次会
议应到董事 8 人, 实到董事 8 人, 会议由公司董事长吴福胜先生主持,
公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中
华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分
讨论,以记名投票方式审议通过了相关议案。
    二、董事会会议审议情况
    (一)审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金
使用项目的自筹资金的议案》(同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票) 。
    经中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2016]2959号)核准,公司向符合中国证
监会相关条件的特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)
280,000,000股,发行价格为4.65元/股。本次发行募集资金总额为人民
币1,302,000,000.00元,扣除发行费用22,810,000.00元,募集资金净额
为人民币1,279,190,000.00元。上述募集资金已于2017年4月25日全部
到位,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金到账
情况进行了审验并出具了会验字[2017]3613号《验资报告》。
    2017年5月18日,本公司、兴业证券股份有限公司与中国银行巢
湖分行营业部、中国建设银行股份有限公司巢湖团结路支行、兴业银
行巢湖支行、工行合肥巢湖滨湖支行签订了《非公开发行股票募集资
金专户存储三方监管协议》,对募集资金进行专户存储。上述协议的
具体内容详见2017年5月19日披露在《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证券交易所网站上的《关于签订募集资金三方监管协议的公
告》(临2017-016)。
    根据《安徽皖维高新材料股份有限公司2015年度非公开发行A股
股票预案(修订稿)》,公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过
200,361.24万元,拟投入10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业
废渣综合利用循环经济项目。若本次非公开发行实际募集资金净额不
足以支付前述款项的部分,公司将通过自筹资金方式解决。在本次非
公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有
资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前
期投入。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法(2013年修订)》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定,
上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金
到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。
    公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准,并经
公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集
资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,截至2017年4月25
日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额
为1,421,470,844.90元,需以募集资金置换金额为1,279,190,000.00元,

具体情况如下:
                                                                      单位:元
                                  承诺募集资金投 自筹资金预先投 以募集资金置换
            项目名称
                                      资金额         入金额           金额
10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨
                                  1,279,190,000.00 1,421,470,844.90 1,279,190,000.00
/年工业废渣综合利用循环经济项目
    华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况进行了鉴证,并出具了会专字[2017]3579
号《关于安徽皖维高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的鉴证报告》,认为皖维高新管理层编制的《安徽皖维高
新材料股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规
定,在所有重大方面如实反映了皖维高新以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际情况。
    鉴于上述情况,董事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金人民币1,279,190,000.00元。公司本次拟使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金,与募投项目的实施计划一致,不影
响募投项目的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,
符合相关法规的要求。
    公司独立董事就此事项发表了《关于公司以募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》,同意公司使用募集资
金1,279,190,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。
    上述议案具体内容详见披露在《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证券交易所网站上的《安徽皖维高新材料股份有限公司用募
集资金置换预先投入的自筹资金公告》(临 2017-020)。
    2、审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》(同
意8票,反对0票,弃权0票)
    为进一步拓宽融资渠道,降低融资成本,优化筹资结构,盘活存
量固定资产,公司全资子公司——内蒙古蒙维科技有限公司拟用
4×40500KVA电石炉项目、2×150吨/小时炭材干燥项目、电石炉110KV
变电站项目所涉资产(设备及设施账面价值为人民币 277,325,929.31
元)与京金国际融资租赁有限公司开展设备直租业务。京金国际融资
租赁有限公司将上述租赁资产收益权通过租金保理业务转让给债权
人中国进出口银行,债权人中国进出口银行向京金国际融资租赁有限
公司提供22,186万元资金,由京金国际融资租赁有限公司支付前述资
产的设备购置、安装等相关费用。安徽皖维高新材料股份有限公司向
债权人中国进出口银行提供本次租金保理业务的连带责任担保。
    本次融资租赁保理业务融资金额为人民币22,186万元;租赁期限
为8年;支付方式:自起租日起共计96个月,融资租赁租金每半年支
付一次,计16期;融资成本为年利率4.95%。
    本次拟进行的融资租赁业务,不影响子公司生产设备的正常使
用,不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及关联交易,对子公
司生产经营不会产生重大影响,也不会因此影响公司及股东的利益。
    本公司与京金国际融资租赁有限公司、中国进出口银行无关联
关系,上述交易不构成关联交易。
    鉴于此,公司董事会决定同意全资子公司——内蒙古蒙维科技
有限公司开展融资租赁业务,同意安徽皖维高新材料股份有限公司
与中国进出口银行签订《保证合同》,并承担本次租金保理项目的相
应保证责任。
    本议案所涉及融资租赁业务的融资金额不超过公司最近一期经
审计的净资产总额的 10%,属于《公司章程》第一百一十条所规定
的董事会投资权限范围。


    特此公告


                                 安徽皖维高新材料股份有限公司
                                        董   事    会
                                       2017 年 5 月 26 日