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2019年08月21日 星期三

中国医药(600056)公告正文

中国医药:董事会议事规则(2018年3月修订草案)(待股东大会审议)

公告日期:2018-03-14

                                                    2018 董 A04V2.0


               中国医药健康产业股份有限公司
                     董事会议事规则

                     (2018 年 3 月修订草案)
                         待股东大会审议


                       第一条 宗 旨
    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促
使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科
学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
董事会议事示范规则》及《公司章程》等有关规定,制订本规
则。
                    第二条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事
会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员
协助其处理日常事务。
                      第三条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。
                   第四条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议通知前,董事会办公室应当征
求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长审定。
    董事长在审定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级
管理人员的意见。
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                     第五条 临时会议
    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)监事会提议时;
    (四)董事长认为必要时;
    (五)二分之一以上独立董事提议时;
    (六)总经理提议时;
    (七)证券监管部门要求召开时;
    (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
              第六条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项:
    (一)提议人的姓名或者名称;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权
范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有
关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门要求后十日内,

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召集董事会会议并主持会议。
                第七条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。
                    第八条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别
提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通
过邮件、短信、电话、传真、专人送出或者其他方式,提交全
体董事和监事以及高级管理人员。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议
上做出说明。
                 第九条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点;
    (二)会议的召开方式;
    (三)拟审议的事项(会议提案);
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议;
    (五)董事表决所必需的会议材料;
    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求;
    (七)联系人和联系方式。

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    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
                 第十条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
                  第十一条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董
事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
              第十二条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他
董事代为出席。
    委托书应当载明:
    (一)委托人和受托人的姓名;
    (二)委托人不能出席会议的原因;

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    (三)委托人对每项提案的简要意见;
    (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
    (五)委托人和受托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当
在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
              第十三条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联
董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董
事也不得接受独立董事的委托;
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
                 第十四条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分
表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件

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等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
                   第十五条 会议审议程序
    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人
应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响
其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时
制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
                     第十六条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
                     第十七条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事
对提案进行表决。

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    会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,
会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃
权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
               第十八条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其
他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的,其表决情况不予统计。
                 第十九条 决议的形成
    除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提
案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内
对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须
经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的
决议为准。



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                   第二十条 回避表决
    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形;
    (二)董事本人认为应当回避的情形;
    (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉
及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得
对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
                  第二十一条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授
权行事,不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事
项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首
先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、
资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,
待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。
            第二十三条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
                  第二十四条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不

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明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
                     第二十五条   会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向;
    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、
反对、弃权票数);
    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。
               第二十六条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
                     第二十七条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。

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必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意
会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
                  第二十八条 决议公告
    董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
                 第二十九条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实
施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
                第三十条 会议档案的保存
    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、董事代为出
席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录以及披露的决议公告等,由董事会秘书负
责保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
                    第三十一条 附则
    在本规则中,“以上”包括本数。
    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
    本规则由董事会解释。




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