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2019年08月22日 星期四

中国医药(600056)公告正文

中国医药:股东大会议事规则(2018年3月修订草案)(待股东大会审议)

公告日期:2018-03-14

                                                   2018 董 A02V3.0


            中国医药健康产业股份有限公司
                    股东大会议事规则

                   (2018 年 3 月修订草案)

                       待股东大会审议


                       第一章 总则

    第一条为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》
相关规定,制定本规则。
    第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司
章程》相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
    第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
    第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
    第五条临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司章程》所定人数的 2/3,即 6 人
时;


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    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
    第六条公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
    第七条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定;
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                 第二章 股东大会的召集

    第八条董事会应当在本规则第四条和第五条规定的期限内
按时召集股东大会。
    第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后

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5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大
会的,应当说明理由并公告。
    第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》相关规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当
征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》相关规定,
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会
提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出


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召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
    第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由公司承担。

              第三章 股东大会的提案与通知

    第十五条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,
有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。
    第十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者

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合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十七条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
    第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
    股东大会通知包括但不限于以下内容:
  (一)会议的时间、地点和会议期限;
  (二)提交会议审议的事项和提案;
  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是公司的股东;
  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会


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通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以
下内容:
  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
  (三)披露持有公司股份数量;
  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
    第二十条股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    第二十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不
得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。

                   第四章 股东大会的召开

                   第一节 出席会议及会议登记
    第二十二条公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》相关规定,采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人

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代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十三条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
    第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均
有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使
表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理
他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
    第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容:
  (一)代理人的姓名;


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  (二)是否具有表决权;
  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示;
  (四)委托书签发日期和有效期限;
  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖
法人单位印章。
    第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
    第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
    第三十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议
登记应当终止。
    第三十二条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员未兼任董事的,应


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当列席会议。
                  第二节 股东大会议事程序
    第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    公司召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大
会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十五条股东大会会议按下列程序依次进行:
  (一)会议主持人宣布股东大会会议开始,报告出席股东代
表人数、所代表股份数及其占总股本的比例;
  (二)会议主持人主持选举监票人(以举手的简单表决方式
进行,以出席大会股东总人数的过半数同意通过);
  (三)逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提
案进行讨论;
  (四)与会股东进行表决;
  (五)会议暂时休会,会议工作人员在监票人及见证律师的
监督下对表决单进行收集并进行票数统计;
  (六)会议继续,由监票人代表宣读表决结果;


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  (七)会议主持人宣读股东大会决议;
  (八)会议主持人宣布股东大会会议结束。
    第三十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
                 第三节 股东大会审议及表决
    第三十七条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职
报告。
    第三十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询作出解释和说明。
    第三十九条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当
回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
    第四十条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司
章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。
    第四十一条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。


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    第四十二条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上
进行表决。
    第四十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十五条股东大会采取记名投票方式表决。
    第四十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。


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    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
组织点票。
                 第四节 股东大会决议及公告
    第五十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    第五十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:
  (一)董事会和监事会的工作报告;
  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;


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  (四)公司年度预算方案、决算方案;
  (五)公司年度报告;
  (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
    第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)公司的分立、合并、解散和清算;
  (三)公司章程的修改;
  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的;
  (五)股权激励计划;
  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
    第五十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
    第五十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。


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    第五十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任
董事、监事就任时间为股东大会决议当日。
    第五十七条股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,
并按决议的内容和职责分工责成公司经营管理层具体实施承办;
股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会主席组织实
施。
    第五十八条决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。
监事会实施的事项,由监事会向股东大会报告,监事会认为必要
时也可先向董事会通报。
    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十九条公司股东大会结束后,应将所形成的决议按《上
海证券交易所股票上市规则》进行信息披露,信息披露的内容由
董事长负责按有关规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。
    第六十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(含代理
人)人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决
方式、每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案
股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
       会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的,董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。
    第六十一条公司在公告股东大会决议的同时,应同时将所聘
请出席股东大会律师依据本规则第七条出具的法律意见书一并
公告。
    第六十二条股东大会决议公告在《公司章程》规定的信息披
露 媒 体 上 刊 登 , 同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站


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(http://www.sse.com.cn)上公布。
    第六十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以
自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第六十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录
应记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限至少
10 年。



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                      第五章 监管措施

    第六十五条在《公司章程》及本规则规定期限内,公司无正
当理由不召开股东大会的,证券交易所有权对公司挂牌交易的股
票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。
    第六十六条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法
律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的,中国证监会及其
派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所
予以公开谴责。
    第六十七条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、
本规则和《公司章程》相关规定,不切实履行职责的,中国证监
会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责;
对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券
市场禁入。

                       第六章 附    则

    第六十八条本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定
报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可
以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全
文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
    第六十九条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低
于”、“多于”,不含本数。
    第七十条本规则修订由董事会提出修订草案,提交股东大会


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审议通过。
    第七十一条本规则的解释权属于董事会。
    第七十二条本规则自股东大会批准之日起生效。




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