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2019年08月24日 星期六

中国医药(600056)公告正文

中国医药:独立董事年报工作制度(2018年3月修订)

公告日期:2018-03-14

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                 中国医药健康产业股份有限公司
                     独立董事年报工作制度


                      (2018 年 3 月修订)


     第一条为进一步完善公司治理机制,规范独立董事在公
司编制和披露年度报告期间的工作,提高公司年度报告信息
披露质量,促进上市公司规范运作,根据《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所(以下简称
“交易所”)《上市公司定期报告工作备忘录第五号<上市
公司独立董事年度报告期间工作指引>》、《公司章程》及
公司《独立董事制度》等相关法律法规及业务规则规定,制
订本制度。
     第二条独立董事在公司年度报告编制和披露期间,应当
切实履行忠实、勤勉义务,并认真编制年度述职报告。
     第三条年度报告编制期间,公司应当为独立董事行使职
权提供必要的工作条件,不得限制或者阻碍独立董事了解公
司经营运作情况。
     第四条年度报告编制期间,独立董事负有保密义务。在
年度报告公布前,不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内
容。
     第五条公司应当制订年度报告工作计划,并提交独立董
事审阅。独立董事应当依据工作计划,通过会谈、实地考察、
与会计师事务所沟通等形式积极履行独立董事职责,重要事
项应当有书面记录,重要文件应当由当事人签字。
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     第六条年度报告工作期间,独立董事应当与公司管理层
全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况。独立董事
根据需要提出实地考察需求,公司应尽量安排。
     第七条在年度报告审计工作期间,独立董事应当履行如
下职责:
    (一)在年度审计的会计师事务所进场之前,独立董事
应当会同审计委员会及公司财务负责人沟通了解年度审计
工作安排及其他相关资料。其中,应当特别关注公司的业绩
预告及业绩预告更正情况。
    (二)在会计师事务所出具初步审计意见后,召开董事
会审议前,独立董事应当与会计师事务所见面,沟通审计过
程中发现的问题。
     第八条公司出现重大风险事项的,交易所可视情况对公
司独立董事发出年报工作风险警示函。独立董事应当予以高
度关注并发表独立意见。
     第九条独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管
理人员存在涉嫌违法违规行为时,应当要求相关方立即纠正
或者停止,并及时向董事会、交易所以及其他相关监管机构
报告。
     第十条独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的
决策程序,包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、
回避事宜、议案材料的完备性和提交时间,并对需要提交董
事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
     第十一条独立董事发现与召开董事会相关规定不符或
判断依据不足的情形的,可以要求补充、整改或者延期召开
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董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确,以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项的,董事会应当予以采纳。
     第十二条独立董事对年度报告具体事项存在异议的,且
经全体独立董事的二分之一以上同意,可以独立聘请外部审
计机构和咨询机构,由此发生的相关费用由公司承担。
     第十三条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。
独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
     第十四条独立董事应当按照本制度附件规定的格式和
要求编制和披露《独立董事年度述职报告》,并在公司年度
股东大会上向股东报告。
     第十五条《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事
当年具体履职情况,并重点关注公司的内部控制、规范运作
以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
     第十六条独立董事除应当遵守本制度的规定外,还应当
遵守法律、行政法规、部门规章和交易所规范性文件中涉及
独立董事的特别规定。
     第十七条本制度自公司董事会审议通过后施行。
     第十八条本制度解释权归属公司董事会。




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 附件:
                     独立董事年度述职报告格式指引

     编制说明:
     1、独立董事应当按照本格式指引编制年度述职报告。
报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履
行职责时重点关注的事项。
     2、独立董事可以单独或者共同编制年度述职报告,并
在报告正文后签名确认。


     一、独立董事的基本情况
     介绍个人工作履历、专业背景以及兼职情况,并就是否
存在影响独立性的情况进行说明。
     二、独立董事年度履职概况
     说明本年度出席董事会(包括董事会审计委员会、董事
会薪酬委员会等专门委员会)和股东大会的情况、相关决议
及表决结果、现场考察、公司配合独立董事工作的情况等。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     独立董事对年度履职时重点关注的事项,应当充分说明
相关的决策、执行以及披露情况,对相关事项是否合法合规
作出独立明确的判断,尤其应当说明公司规范运作方面的重
大风险事项。
    (一) 关联交易情况
    (二) 对外担保及资金占用情况

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    (三) 募集资金的使用情况
    (四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
    (五) 业绩预告及业绩快报情况
    (六) 聘任或者更换会计师事务所情况
    (七) 现金分红及其他投资者回报情况
    (八) 公司及股东承诺履行情况
    (九) 信息披露的执行情况
    (十) 内部控制的执行情况
    (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    (十二) 独立董事认为公司需予以改进的其他事项
     四、总体评价和建议
     独立董事应当对自己是否忠实勤勉履职作出总体评价,
并可提出独立董事下一年度改进相关工作的建议。




                                    签名:




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