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2019年08月23日 星期五

中国医药(600056)公告正文

中国医药:独立董事对公司第七届董事会第13次会议审议相关事项的独立意见

公告日期:2018-03-14

            中国医药健康产业股份有限公司
独立董事对公司第七届董事会第 13 次会议审议相关事项的
                        独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《中国医药健康产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)等有关规定,我们作为中国医药健康产业股份有限
公司(以下简称“公司”)独立董事,就公司第七届董事会第
13 次会议(以下简称“本次董事会”)审议的《关于聘任公司
总经理的议案》、《关于投资控股齐齐哈尔中瑞医药的议案》、
《关于南华通用增资并调整股权结构的议案》,在查阅公司
提供的相关资料、了解相关情况后,基于独立判断的立场,
发表独立意见如下:
    一、关于聘任公司总经理的议案的独立意见
    (一)本次董事会聘任的高级管理人员具备较高的教育背
景、职业经历和专业素质,具有丰富的管理及业务理论知识和
实际工作经验,具备与其职权相适应的任职条件和履职能力。
    (二)未发现本次董事会聘任的高级管理人员存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形,
也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且
尚未解除的情形。
    (三)本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。
       据此,我们一致同意本次董事会对该事项的审议结果,
同意聘任侯文玲先生担任公司总经理,任期至第七届董事会
届满。


       二、关于投资控股齐齐哈尔中瑞医药的议案的独立意见
       (一)公司为本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估
有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系
外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的其他交易
主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲
突,具有独立性,且选聘程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
       (二)评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情
况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则,运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估
方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目
的相关性一致。
       据此,我们认为公司为本次交易选聘的评估机构具有
独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。
       三、关于南华通用增资并调整股权结构议案的独立意
见。
       (一)我们认为,该议案属合理、合法的经济行为,符合
南华通用经营发展需要,且能够通过协议及其公司章程保证
中国医药的控制权并继续纳入合并报表。交易价格符合相关
法律、法规的规定,没有对公司独立性造成不利影响,不存
在损害中小股东利益的情况,符合公司和全体股东的利益。
       (二)本次董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规
定,关联董事均回避表决,体现了公开、公平、公正的原则,
符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决程序合法有效。
       据此,我们一致同意本次董事会对该事项的审议结果。


       综上,我们一致同意本次董事会对上述三个议案的决
议。


       (以下无正文)
独立董事签字页:




独立董事:王晓良




独立董事:史录文




独立董事:祝继高