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2019年08月23日 星期五

中国医药(600056)公告正文

中国医药:第七届董事会第13次会议决议公告

公告日期:2018-03-14

证券代码:600056       股票简称:中国医药            公告编号:临2018-004号



                 中国医药健康产业股份有限公司
               第七届董事会第 13 次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、会议召开情况
    (一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第13次
会议(以下简称“本次会议”)于2018年3月13日以通讯方式召开,会议由董事高渝
文先生主持。
    (二)本次会议通知于2018年3月9日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体董
事发出。
    (三)本次会议应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名。
   (四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有
效决议。


二、会议审议情况
    本次会议审议并通过如下议案:
    (一)审议通过了《关于选举董事长及董事会专门委员会委员的议案》。
    本次会议通过决议,同意选举高渝文先生担任公司第七届董事会董事长及董事
会战略投资委员会主任委员,任期至本届董事会届满。
    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。


    (二)审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
    本次会议通过决议,同意聘任侯文玲先生担任公司总经理职务,任期至本届董
事会届满。
    独立董事就此议案发表了独立意见。
    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    (三)审议通过了《关于投资控股齐齐哈尔中瑞医药的议案》。
    该事项已于 2018 年 2 月 28 日发布临 2018-002 号公告,相关协议本次董事会审
议通过后生效。独立董事就此议案并发表了独立意见。
    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。


    (四)审议通过了《关于投资新设内蒙古通用中药有限公司的议案》。
    该事项已于 2018 年 2 月 28 日发布临 2018-002 号公告,相关协议本次董事会审
议通过后生效。
    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。


    (五)审议通过了《关于南华通用增资并调整股权结构的议案》。
    江西南华(通用)医药有限公司(以下简称“南华通用”)为公司下属控股公司。
为了其经营发展需要,便于其更好的在江西地区开展业务,公司与江西南华医药有
限公司(以下简称“江西南华”)签署《江西南华(通用)医药有限公司增资协议》
对南华通用进行增资扩股,并同意江西南华向其增资 408 万元,扩大其注册资金至
人民币 10,408 万元,公司同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。完
成本次交易后,公司持有南华通用 49%股权,江西南华持有 51%股权。
    公司本次放弃对南华通用的增资权,持股比例由 51%降至 49%,通过《增资协议》
及南华通用修订后的《公司章程》明确公司依旧按照 51%的比例行使股东会表决权,
同时,南华通用董事会成员中 2 名董事由公司推荐,且董事长、总经理和财务负责
人均由公司推荐,监事由公司委派。在该治理结构下,公司依旧对南华通用实际控
制,能够继续将其纳入公司合并报表范围,对上市公司无重大影响。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定,
江西南华作为持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的股东,与公司构
成关联关系。本议案涉及关联交易,关联董事回避表决,独立董事就此关联交易向
董事会提交了事前认可书,并发表了独立意见。
    表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。


    (六)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
    根据监管部门文件指引要求,并结合公司实际情况,对《公司章程》进行了整
理和修订。具体修订内容详见在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的临
2018-007 号公告。
    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。


    (七)审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。
    根据监管部门文件指引要求,并结合公司实际情况,公司对《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事制度》、《独立董事年
报工作制度》共五个制度进行了整理和修订,具体内容详见公司在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露的制度修订全文。
    表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    上述议案中除《独立董事年报工作制度》外,其他四个制度尚需提交股东大会
审议。


    特此公告。




                                      中国医药健康产业股份有限公司董事会
                                               2018 年 3 月 14 日