新闻源 财富源

2019年10月19日 星期六

歌华有线(600037)公告正文

歌华有线:2016年度独立董事述职报告

公告日期:2017-04-01

             北京歌华有线电视网络股份有限公司
                 2016 年度独立董事述职报告

    作为北京歌华有线电视网络股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《上

市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规

及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,在 2016 年的工作中,我们认真

履行职责,充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用,维护全体股东

尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在 2016 年度任期内履行职责的情况

报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    截至 2016 年末,公司共有独立董事五名,目前独立董事人数为全体董事的

三分之一,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。下面,就公司现任独立

董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明:

    1、彭中天先生,美国南加大工商管理博士,高级经济师、北京市政府文化

创意产业专家库成员、江西社会主义学院客座教授。现任民革中央委员、江西省

政协常委、科瑞集团监事会主席;兼任北京大学产业与文化研究所理事长、雅昌

文化公司首席文化顾问及多所知名院校研究员。曾任职于中国农业银行江西省分

行,曾任北京瑞泽网络销售有限责任公司总裁;曾主持创办南昌瑞新城市信用社,

参与筹备民生银行组建工作和华夏银行股份制改造工作。2013 年 3 月以来兼任

公司独立董事。

    2、罗玫女士,美国加州伯克利大学博士,清华大学经济管理学院会计系副

教授、美国会计协会会员、美国金融协会会员。现任清华大学会计专业硕士 MPAcc

项目主任;兼任加拿大会计协会期刊《Accounting Perspectives》副主编、

《Journal of Accounting and Public Policy》审稿人。曾任美国旧金山资产

管理公司 Mellon Capital Management 投资策略分析师、美国伊利诺伊大学香槟

分校会计学讲师,美国波士顿经济金融咨询公司 Charles River Associates 高

级经理、全美华人金融协会麻省州会长。2013 年 3 月以来兼任公司独立董事。


                                   1
    3、邓峰先生,法学博士,北京大学法学院教授,兼任北京大学法律经济学

研究中心联席主任、中国证券法学会理事、中国立法学会理事、中华仲裁协会仲

裁人、北京仲裁委员会仲裁员,北京大学、中国人民大学、清华大学等多所知名

院校学术委员和研究员。曾担任北京大学光华管理学院博士后、美国哈佛大学哈

佛燕京访问学者、美国哥伦比亚大学访问教授。2013 年 3 月以来兼任公司独立

董事。

    4、孔炯先生,长江商学院 EMBA,高级编辑、高级经济师、四川大学客座教

授、中宣部“四个一批”人才、全国青联委员、全国先进工作者、全国公益广告

先进个人、全国百佳理论工作者。现任北京环球国广媒体科技有限公司董事长、

北京阅视无限科技有限公司董事长。曾任贵州电视台副台长、华人文化产业投资

基金(CMC)董事总经理。2015 年 4 月以来兼任公司独立董事。

    5、刘华女士,研究生学历。曾任中共北京市委宣传部基层处副处级调研员,

北京有线电视台综合部副主任,北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会召集

人、总经理助理、副总经理,茂名石化实华股份有限公司董事长、总经理。2015

年 4 月以来兼任公司独立董事。

    上述人员不存在影响独立性情况。

    二、独立董事年度履职概况

    2016 年度,我们认真参加了公司的董事会及其专业委员会和股东大会,会

议召开前,在公司的配合下,我们获取了做出决议所需的信息和资料,仔细审阅

会议报告及相关材料,为会议表决做了充分的准备工作。2016 年度对公司董事

会审议的各项议案均投了赞成票,未对公司任何事项提出异议。在出席董事会专

业委员会时,我们积极参与各项议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、

科学决策发挥积极作用。

    1、出席董事会会议情况

   独立董事      应出席董事会次数       亲自出席   委托出席    缺席

    彭中天               6                 6          0         0

    罗   玫              6                 5          1         0

                                    2
       邓   峰            6                6           0          0

       孔   炯            6                6           0          0

       刘   华            6                6           0          0

    2、出席股东大会情况

    2016 年 3 月 24 日,公司独立董事刘华女士出席了公司 2016 年第一次临时

股东大会。

    2016 年 4 月 21 日,公司独立董事邓峰先生出席了公司 2015 年年度股东大

会。

    3、2016 年,公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的支

持和配合,为我们履行职责提供必要的支持和协助。通过实地考察公司,了解公司

经营情况和财务状况。在年报编制过程中,我们听取了公司管理层对经营情况及

重大事项进展情况的汇报;召开与年审注册会计师见面会,就本年度的审计计划、

风险判断、年度审计重点等问题进行了沟通;在会计师对年度财务报告出具初步

审计意见后,就公司年度财务审计工作情况及初审意见和年审注册会计师进行了

沟通。

       在薪酬与考核方面,我们按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》认真

履行职责,审核了公司董事、高级管理人员的年度薪酬,认为公司董事、高级管

理人员的薪酬,与公司的薪酬制度相符。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

       1、关联交易情况

    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的

要求, 我们对 2016 年度公司发生的关联交易事项按程序进行了审核,同时出具

了独立董事意见,认为公司 2016 年发生的关联交易属于公司正常的业务往来,

是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策 、审

批程序,交易价格合理、公允,遵循了“公开、公平、公正”的原则,不存在损

害公司及全体股东合法权益的情形,不会对公司独立性构成影响。

       2、对外担保及资金占用情况

                                    3
    我们对公司对外担保情况发表了独立意见,认为公司严格遵守《公司章程》

中关于对外担保的相关规定,规范公司的对外担保行为,并能严格控制对外担保

风险。报告期内,公司不存在任何对外担保情况。

    3、募集资金的使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管

理制度》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资

金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求,不存在变相改变募集资金

投向和损害股东利益的情况,符合公司和广大股东的利益。

    我们对公司利用闲置募集资金进行现金理财发表了独立意见,认为公司此

举有利于提高资金使用效率,增加投资收益,不存在侵害中小股东利益的情形。

    4、高级管理人员薪酬情况

    2016 年度公司能严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激

励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

    5、业绩快报情况

    报告期内,公司发布了一次业绩快报,我们按照《独立董事年报工作制度》

对公司的财务报告进行了审核,业绩快报中有关财务数据预测情况与公司实际定

期报告披露情况相符。我们认为公司发布的业绩快报真实、准确。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况

    致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,能够

遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观

公正地发表独立审计意见,我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司年度审计

机构。

    7、现金分红及其他投资者回报情况

    2016 年 4 月 19 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司董事会

提出的公司 2015 年度利润分配预案,此次利润分配以总股本为基数,按每 10 股

派发现金红利 1.80 元(含税)向全体股东分配。公司 2015 年度现金红利于 2016

年 5 月 17 日发放完成。我们认为,本年度的利润分配预案符合《公司法》、《证


                                    4
券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,符合全体股东的利益,不存在损

害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    8、公司及股东承诺履行情况

    报告期内,公司控股股东履行承诺,以自有资金人民币 1 亿元增持公司股份

6,677,544 股。

    9、信息披露的执行情况

    公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则,2016 年度公司共发布临

时公告三十份,定期报告四份,相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好

信息披露工作,将公司发生的重大事项及时进行信息披露,信息披露质量较高。

    10、内部控制的执行情况

    我们对公司内控制度进行了认真核查,并审阅了公司《2016 年度内部控制

评价报告》,我们认为,公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内

部控制制度的建设及运行情况,公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系,

并能得到有效地执行,公司通过内部控制有效地防范了各种风险。

    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会等四个专门委员会。报告期内,根据董事会专门委员会实施细则,董事会下设

的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作,以认真负责、勤勉诚信的态度

忠实履行了各自职责,运作规范,发挥了应有作用。

    12、其他事项

    (1)报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议;

    (2)报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生;

    (3)报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发

 生。

    四、总体评价和建议

    2016 年,我们本着诚信与勤勉的态度,忠实地履行独立董事职责。为充分

发挥独立董事的作用,我们积极关注公司日常经营管理及财务状况,不定期与公


                                   5
司董事会成员就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件,提出合理意见及

建议。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,履行独立董事的义务,切实维

护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    2017 年,我们将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责,加强同公司

董事会、监事会和管理层之间的沟通和协调,凭借良好的职业道德,以及突出的

经验和专长,积极推动和不断完善公司法人治理,认真开展各方面监督管理工作,

全面、切实地关注和维护公司及全体股东,尤其是广大中小股东的利益,为实现

股东价值最大化做出贡献。




    独立董事:彭中天、罗玫、邓峰、孔炯、刘华




                                                       2017 年 3 月 30 日




                                   6