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2019年11月18日 星期一

上海电力(600021)公告正文

上海电力:2017年第四次临时监事会决议公告

公告日期:2017-08-30

证券代码:600021               证券简称:上海电力            编号:临 2017-48



                      上海电力股份有限公司
              2017 年第四次临时监事会决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、监事会会议召开情况

    (一)上海电力股份有限公司 2017 年第四次临时监事会会议的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    (二)本次监事会会议通知和会议材料于 2017 年 8 月 23 日以邮寄方式发出。

    (三)本次监事会会议于 2017 年 8 月 28 日在上海以通讯表决方式召开。

    (四)会议应到监事 6 名,实到监事 6 名。

    (五)会议由公司监事会主席赵亚洲主持。



    二、监事会审议及决议情况

    (一)同意《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》

    公司 2016 年第十二次临时董事会会议、2017 年第四次临时董事会已审议通过了上
海电力以发行股份及支付现金方式向国家电力投资集团公司购买其持有的国家电投集
团江苏电力有限公司 100%股权并募集配套资金相关事项,上述相关议案已经 2017 年
第二次临时股东大会审议通过。

    经公司研究,根据中国证券监督管理委员会最新监管精神及公司 2017 年第二次临
时股东大会的授权,为顺利推进本次交易,拟取消本次交易方案中关于“调价机制”
的内容。
    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    (二)同意《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制不构成对方案的重大
调整的议案》

    根据中国证监会监管要求,本次交易拟取消发行价格调整机制。除上述调整之外,
方案其他内容保持不变。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》
及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定,上海电力本次取
消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、募集配套资金等的调
整,因此不构成对重组方案的重大调整。本次方案调整的相关议案已经提交本次董事
会审议。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    (三)同意《关于签署<上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行
股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二>的议案》

    根据中国证监会监管要求,本次交易拟取消发行价格调整机制。为进一步明确双
方权利义务,本次交易双方拟签署《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司
之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二》,取消原协议中的价格调
整机制,并进一步明确国家电力投资集团公司于 2015 年 10 月、12 月向江苏公司拨付
的资本金不属于过渡期增资。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    (四)同意《关于公司拟收购国家电投集团江苏电力有限公司 100%股权资产评
估报告更新的议案》

    公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团江苏电力有限公司(以下
简称“江苏公司”或“标的公司”)100%股权并募集配套资金。标的公司股权收购价
格根据上海市东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的《国家电力投资
集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益评估报告》
(沪东洲资评报字[2016]第 0994053 号)(以下简称“原评估报告”)评估结果确定,上
述评估结果已经国务院国资委备案。根据原评估报告,截至 2016 年 8 月 31 日,江苏
公司股东全部权益账面价值为 239,200.42 万元,标的资产评估值为 301,083.63 万元。
经协商,各方一致同意交易价格为 301,083.63 万元。

    鉴于为本次重大资产重组项目出具的上述相关资产评估报告即将超过有效期,东
洲评估以 2017 年 4 月 30 日为基准日对江苏公司股东全部权益进行了评估,对标的公
司重新出具了《国家电力投资集团公司拟股权转让(上海电力股份有限公司发行股份
购买资产)涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益价值评估报告》(东洲
评报字【2017】第 0819 号)(以下简称“新评估报告”)。根据新评估报告,截至 2017
年 4 月 30 日,江苏公司股东全部权益账面价值为 251,299.32 万元,标的资产评估值为
318,524.10 万元,比截至 2016 年 8 月 31 日的评估值增加 17,440.47 万元。

    因此,标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。本次重组的交易价
格仍以截至 2016 年 8 月 31 日的评估结果为依据,补充评估结果不会对本次重组构成
实质影响,本次补充评估结果不作为作价依据。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    (五)同意《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》

    根据本次交易进程安排,公司拟将以下报告用于本次交易的信息披露并作为向监
管部门提交的申报材料:

    一、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2017BJA50285”《国
家电投集团江苏电力有限公司 2017 年 1-4 月、2016 年度及 2015 年度审计报告》以及
“XYZH/2017BJA50286”《上海电力股份有限公司 2017 年 1-4 月、2016 年度备考财务
报表审阅报告》;

    二、上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2017】第 0819 号”《国家
电力投资集团公司拟股权转让(上海电力股份有限公司发行股份购买资产)涉及的国
家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益价值评估报告》。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    三、备查文件

    (一)上海电力股份有限公司 2017 年第四次临时监事会会议决议;

    (二)上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事
关于 2017 年第六次临时董事会会议相关事项的事前认可意见》;

    (三)上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事
关于 2017 年第六次临时董事会会议相关事项的独立意见》;

    以上备查文件存放于上海中山南路 268 号 34 楼公司证券部;公告刊载于 2017 年 8
月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

    特此公告。




                                                    上海电力股份有限公司监事会

                                                         二〇一七年八月三十日