新闻源 财富源

2019年11月12日 星期二

上海电力(600021)公告正文

上海电力:2017年第二次临时监事会决议公告

公告日期:2017-05-26

证券代码:600021              证券简称:上海电力                编号:临 2017-28



                        上海电力股份有限公司
               2017 年第二次临时监事会决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、监事会会议召开情况

    (一)上海电力股份有限公司 2017 年第二次临时监事会会议的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    (二)本次监事会会议通知和会议材料于 2017 年 5 月 18 日以邮寄方式发出。

    (三)本次监事会会议于 2017 年 5 月 25 日在上海以通讯表决方式召开。

    (四)会议应到监事 6 名,实到监事 6 名。

    (五)会议由公司监事会主席赵亚洲主持。




    二、监事会审议及决议情况

    (一)同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定,对照上市公司发
行股份购买资产及募集配套资金的条件,公司监事会经审慎核查后认为:公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)符合
上述相关法律法规规定条件。
    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。




    (二)逐项审议并同意《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》

    1. 发行股份及支付现金购买资产

    (1)方案概况

    公司拟向国家电力投资集团公司(以下简称“国家电投”)以发行股份及支付现金
的方式购买其持有国家电投集团江苏电力有限公司(以下简称“江苏公司”)100%股
权(以下简称“标的资产”)。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (2)标的资产价格

    上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估,根据东洲评
估出具的《评估报告》(沪东洲资评报字[2016]第 0994053 号)的资产评估结果,截至
评估基准日 2016 年 8 月 31 日,江苏公司的全部股东权益价值为 301,083.63 万元,较
公司归属于母公司的所有者权益账面值增值 61,883.21 万元,增值率 25.87%。考虑江
苏公司于 2016 年 12 月 8 日向国家电投分配以前年度利润 5,595.00 万元,按照交易双
方 签 订 的 交易协议约 定,标的资产的交易 价格为评估值扣除上 述分红金额,即
295,488.63 万元。

    上述评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)
备案。最终交易价格将按照国务院国资委备案的评估结果调整确定。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (3)发行股票种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

       本议案尚需提交股东大会审议。

    (4)发行对象及发行方式

    本次发行股份购买资产的发行对象为国家电投,发行方式为非公开发行。

       该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

       本议案尚需提交股东大会审议。

    (5)定价基准日、定价依据和发行价格

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十二次临时董事会会议决议公告日。
本次股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价,
并以该市场参考价 90%作为发行价格,即 10.09 元/股,符合《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定。

    上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量,最终发行价格尚需公司股东大会批准。

    若上市公司发生派息、送股或转增股本,将按照下述相关规则对本次发行股份价
格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本
数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调
整后新增股份价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

    三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
    计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整,即不足一股的金额赠予上海电力。

    2017 年 4 月 21 日,上海电力年度股东大会审议通过了《公司关于 2016 年年度利
润分配方案的议案》:按公司 2016 年底总股本 213,973.93 万股为基数,每股派发现金
红利 0.18 元(含税),预计分配 38,515.31 万元。若利润分配实施后,本次交易的发行
价格将调整为 9.91 元/股。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (6)发行数量及现金对价

    上海电力拟发行股份购买江苏公司股权,股份对价部分金额为 267,488.63 万元。
按照本次发行股票价格 10.09 元/股计算,上海电力向国家电投发行股份的数量不超过
26,510.27 万股。最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。

    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项,发行价格将作相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量
以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

    本次交易上海电力向国家电投支付的现金对价部分为 28,000 万元。募集配套资金
在扣除发行费用后,将优先用于支付购买资产的现金对价。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (7)锁定期

    国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让,但
适用法律法规许可转让的除外。根据《重组办法》规定,本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的,国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
的基础上自动延长 6 个月。

    为充分保护公众投资者权益,支持上市公司发展,针对国家电投在本次交易前持
有的上海电力股份,国家电投已作出锁定期相关承诺,在发行股份结束之日起 12 个月
内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份,包括但不限于通过证券市场
公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,国家
电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

    本次交易完成后,国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增
加的股份,也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化,国家电投同意按照适用的监
管政策调整锁定期安排。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (8)拟上市地点

    本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (9)过渡期间损益安排

    根据上海电力与国家电投集团签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集
团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》,自评估基准日至约定交割日(包括约定
交割日当日),江苏电力产生的盈利及净资产权益增加(不包括股东增资)归上海电力
享有;标的公司产生的亏损及任何原因造成的权益净资产减少由国家电投补足。

    在交割日后的 30 日内,上海电力聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标
的资产期间损益进行审计,各方应根据审计结果在交割日后 60 日内完成对标的资产期
间损益的书面确认。如涉及交易对方补偿,交易对方应在交割审计报告出具后十个工
作日内以现金方式向上海电力补足。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    (10)业绩承诺补偿

    国家电投对江苏公司所属长期股权投资:国家电投集团滨海新能源有限公司 100%
股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 51.01%股权、国家电投集团建湖光伏发电
有限公司 100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团
滨海海上风力发电有限公司 100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司 100%股
权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公
司 100%股权、国家电投集团滨海风力发电有限公司 100%股权(以下简称“收益法评
估资产”)进行业绩承诺。

    若标的资产于 2017 年完成交割,收益法评估资产 2017 年、2018 年、2019 年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“承诺净利润数”)
分别不低于 30,718.64 万元、44,053.74 万元、44,754.95 万元。

    本次交易完成后,若在业绩承诺期内,收益法评估资产当期期末累计实现的净利
润低于当期期末累计承诺的净利润,国家电投将根据《上海电力股份有限公司与国家
电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协议之补充协议》约定承担补偿义务。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (11)发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

    由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国家电投集团,本次交易构
成关联交易。股东大会审议时,关联股东应回避表决。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (12)决议有效期

    发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
       该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

       本议案尚需提交股东大会审议。




    2. 非公开发行股份募集配套资金

    (1)方案概况

    本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 206,000.00 万元,且不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格)。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融
资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资
未能按计划完成或募集资金不足,则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关
支出。

    从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间,如上市
公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格与发行
数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

       该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

       本议案尚需提交股东大会审议。

    (2)发行股票种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

       本议案尚需提交股东大会审议。

    (3)发行对象
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (4)定价基准日和发行价格

    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,最终发行价格需符合
中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市公司和主承销商
根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。

    交易均价计算公式为:

    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

    定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项,本次发行价格将相应调整。

    在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后,
由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定及投资者申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商
确定。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (5)发行数量及认购方式

    公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以询价方式发行股票募集配套资金,
募集配套资金金额不超过 206,000.00 万元,未超过本次交易价格的 100%(不包括交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格)。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定,具体
以中国证监会核准的发行数量为准。
    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (6)募集资金用途

    本次募集配套资金扣除发行费用后,配套资金将优先用于支付购买资产的现金对
价,剩余部分将用于标的公司项目建设。具体情况如下:

                                                                       单位:万元


         募集资金用途                所需资金总额          拟使用本次配套资金额

支付现金对价                                           -                 28,000.00

滨海北H2海上风电400MW项目                     599,300.00                120,000.00

中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃
                                              720,535.00                 31,000.00
煤发电工程项目

滨海北H1海上风电100MW项目                     137,440.00                 16,300.00

滨海头罾风电场三期50.4MW项目                   39,466.00                     5,350.00

滨海振东风电场三期50.4MW项目                   38,097.00                     5,350.00

               合计                  1,534,838.00               206,000.00

    募集配套资金在扣除发行费用后,将优先用于支付购买资产的现金对价,剩余部
分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前,公司将根据各项目的实
施进度,通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后,公司将专款专用,
用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相
关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口,
将由公司自筹解决。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (7)锁定期

    上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份,自发行结束之日起 12 个
月内不得转让,但适用法律法规许可转让的除外。
    本次发行结束后,上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因
相应增加的股份,也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化,上述配套资金认购方
同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

       该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

       本议案尚需提交股东大会审议。

    (8)拟上市地点

    本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

       该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

       本议案尚需提交股东大会审议。

    (9)决议有效期

    与发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。

       该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

       本议案尚需提交股东大会审议。

    3. 发行股份购买资产的发行价格调整方案

    (1)调价对象

    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

    (2)价格调整方案生效条件

    ①国务院国资委批准本次交易;

    ②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

    (3)可调价期间

    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

    (4)触发条件
    ①可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续三十个交易日中
有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 23
日收盘点数(即 3,089.71 点)跌幅超过 10%;

    或

    ①可调价期间内,证监会水电煤气指数(代码:883021)收盘值在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 8 月 23 日收盘点数(即 1,817.66 点)跌幅超过 10%。

    (5)调价基准日

    可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足(即“触发条件”中 1 或 2 项
条件满足至少一项),公司均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进
行调整,并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

    (6)发行价格调整机制

    在可调价期间内,公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发
行价格进行调整的,则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20、
60 或 120 个交易日的上海电力股票交易均价之一的 90%。

    (7)发行股份数量调整

    发行价格调整后,标的资产的交易价格不变,发行的股份数量=国家电投应获得的
股份对价÷调整后的发行价格。

    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间,公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价
格、发行股份数量作相应调整。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    (三)同意《关于〈上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》

    为完成本次交易的目的,公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规和规范性文件的有关规定编制的《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。




    (四)同意《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》

    同意公司将以下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料:

    1. 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2017BJA50244”《国
家电投集团江苏电力有限公司 2016 年度、2015 年度及 2014 年度审计报告》以及
“XYZH/2017BJA50245”《上海电力股份有限公司 2016 年度、2015 年度审阅报告》;

    2. 上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0994053 号”《国
家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益
评估报告》。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。




     (五)同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回
报填补措施的议案》

     公司拟发行股份及支付现金购买国家电投集团江苏电力有限公司(以下简称“江
苏公司”)100%股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易实施完成
后,江苏公司股权预期将为公司带来一定收益,将有助于公司每股收益的提高。但未
来若江苏公司效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险。根据《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次交易对即期回报摊薄的
影响进行了认真、审慎、客观的分析,拟采取如下应对措施:

    1. 通过本次交易,加强合并双方的业务协同

    本次交易完成后江苏公司经营管理工作和技术研发工作将全部交由上市公司纳
入整体规划,各方取长补短、统筹资源、共同提升,有效整合双方技术、市场、管理
团队等优势资源。通过本次交易,上市公司将对现有的江苏地区业务与江苏公司进行
整合,产生良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“售电”为主,当前在运装机
容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性,
在项目建设完成后拥有稳定、持续的产出能力,具有清晰、稳定、可控的未来收益。
上市公司将有效借助新能源装机规模的提升,加强不同类型发电业务的互补,实现经
营业绩的稳步提升。

    2. 加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

    本次配套募集资金在扣除发行费用后,配套资金将优先用于支付购买资产的现金
对价,剩余部分将用于标的公司项目建设。上述募投项目主要为江苏公司风力发电和
燃煤发电的固定资产投资项目,符合国家和地方政策及规划的要求,有助于扩大江苏
公司及上市公司的业务规模,提高可持续盈利能力。在本次重组完成后,公司将充分
利用募集资金,高效的推进各募投项目的建设,尽快实现项目的预期收益,从而提高
公司的整体盈利能力。

    3. 加强后续募集资金管理,保证募集资金的合理使用

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所股票上市规则》
等要求,持续完善《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资
金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于
指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募
集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

    4. 加强公司内部管理和成本控制

    公司将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,并进一步加强成本控制,对发
生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、
事后管控。

    5. 不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相
互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之
间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营
管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投
资者权益,为公司发展提供制度保障。

    6. 进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

    公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改
和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤
其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护公
司股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东的长期发展理念。

    该议案 6 票同意,0 反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    三、备查文件

    上海电力股份有限公司 2017 年第二次临时监事会会议决议。

    以上备查文件存放于上海中山南路 268 号 34 楼公司证券部;公告刊载于 2017 年 5
月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。




                                                    上海电力股份有限公司监事会

                                                        二〇一七年五月二十六日