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2019年11月19日 星期二

上海电力(600021)公告正文

上海电力:2016年第四次临时监事会决议公告

公告日期:2016-10-31

证券简称:上海电力                 证券代码:600021          编号:临 2016-48




                     上海电力股份有限公司
           2016 年第四次临时监事会决议公告

        本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




一、 监事会会议召开情况

     (一) 上海电力股份有限公司 2016 年第四次临时监事会会议的召开符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

     (二) 本次监事会会议经全体监事一致同意后于 2016 年 10 月 28 日以通讯
表决方式召开。

     (三) 会议应到监事 6 名,实到监事 6 名。




二、 监事会审议及决议情况

     (一) 逐项审议并同意《上海电力股份有限公司关于公司重大资产购买方
案的议案》

     公司以现金方式收购 KES Power Limited(以下简称“KES 能源公司”)持
有的 K-Electric Limited (以下简称“KE 公司”)18,335,542,678 股的股份,占
KE 公司总发行股本的 66.40%,之交易(以下简称“本次交易”)。就公司本次
交易相关事宜,经交易双方沟通协商后确定如下方案:

     1. 本次交易方案概要

     根据公司与交易对方 KES 能源公司于 2016 年 10 月 28 日签署的《关于 KES
POWER LTD 持有 K-ELECTRIC LIMITED 的股份买卖协议》(AGREEMENT
FOR THE SALE AND PURCHASE OF KES POWER LTD.’S STAKE IN
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K-ELECTRIC LIMITED)(以下简称“《股份买卖协议》”),公司将以现金方式收
购 KES 能源公司持有的 KE 公司 18,335,542,678 股的股份,约占 KE 公司总发行
股本的 66.40%。可支付对价为 17.70 亿美元,并视标的公司经营情况给予交易对
方或其指定方奖励金合计不超过 0.27 亿美元。

     本 次 交 易 具 体 分 两 步 完 成 。 其 中 , 第 一 步 阶 段 交 易 股 份 为 KE 公 司
16,954,782,966 股,约占 KE 公司总发行股本的 61.40%股份,支付对价为 16.62
亿美元。计算方式为:支付对价=(可支付对价+奖励金(按照双方约定的最大
金额支付))÷股份数量×第一步交易的股份数;第二步阶段交易股份为 KE 公
司 1,380,759,712 股,约占 KE 公司总发行股本 5.00%股份,支付对价按照“第一
步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的 12 个月的 EBITDA 乘以 a 倍,
减去截至该阶段的净负债后除以 20”确定。其中,a=9.43(在第一步交割日时不
支付第二笔奖励金)或 9.48(在第一步交割日时支付第二笔奖励金)。

     该子议案6票同意,0票反对,0票弃权。

     2. 交易对方

     本次交易的交易对方为 KES 能源公司,其基本情况如下:

公司名称                               KES Power Limited

企业性质                               有限责任公司

注册地                                 开曼群岛(Cayman Islands)

注册办公地址                           PO Box 309,Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

授权资本(Authorised Share Capital)   50,000 美元

授权股本(Authorised Share)           5,000,000 股

发行股本(Issued Share)               742,767.213 股

注册号                                 152644

注册时间                               2005 年 7 月 27 日


     该子议案6票同意,0票反对,0票弃权。

     3. 交易标的

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     本次交易的标的资产为 KES 能源公司持有的 KE 公司 18,335,542,678 股股
份,占 KE 公司总发行股本的 66.4%。

     该子议案6票同意,0票反对,0票弃权。

     4. 定价方式、交易对价及奖励资金安排

     (1) 定价方式

     本次交易价格以经国家电力投资集团公司(以下简称“国电投集团”)备案
的标的资产估值报告的估值结果为基础,在竞价基础上由交易双方按照市场化原
则协商确定。

     (2) 交易对价及奖励资金安排

     根据经国电投集团备案的德勤咨询(上海)有限公司(以下简称“德勤上
海”)出具的《估值报告》,KE 公司 66.4%股份的估值区间为 17.43-18.50 亿美
元。经与交易对方多次谈判协商,双方同意本次交易价格约定如下:

     本次交易(即 KE 公司 66.40%股份)的可支付对价为 17.70 亿美元,买方同
意视标的公司经营情况向卖方或其指定方支付奖励金合计不超过 0.27 亿美元。
具体支付金额按照第一步交易阶段(61.40%股份)和第二步交易阶段(5.00%股
份)的约定执行。

     (3) 第一步和第二步交易阶段的交易对价安排

     根据交易双方签署的《股份买卖协议》约定,本次交易的第一步阶段和第二
步阶段的交易对价安排具体如下:

     ① 第一步交易阶段:按照 66.40%股份可支付对价及奖励金安排,第一步阶
段交易股份(即 KE 公司 16,954,782,966 股,约占 KE 公司总发行股本的 61.40%
股份)的支付对价为 16.62 亿美元。计算方式为:支付对价=(可支付对价+奖励
金(按照双方约定的最大金额支付))÷股份数量×第一步交易的股份数;若奖
励金未按照最高金额支付,则第一步交易对价相应调整为 16.51 亿美元。

     ② 第二步交易阶段:尽管存在上述交易对价及奖励金安排,第二步阶段交

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易股份(即 KE 公司 1,380,759,712 股,约占 KE 公司总发行股本 5.00%股份)的
交易价格按照“第一步交易阶段的第十七个月份的最后一个营业日前的 12 个月
的 EBITDA 乘以 a 倍,减去截至该阶段的净负债后除以 20”确定。其中,a=9.43
(在第一步交割日时不支付第二笔奖励金)或 9.48(在第一步交割日时支付第二
笔奖励金)。

     其中,EBITDA 是指扣除财务费用以及折旧和摊销之前的利润(扣除财务费
用之前的利润根据标的公司的财务报告确定);净负债是指低于 1,300,000,000
美元或者公司的全部借款总额之较低者,包括:(1)长期递减的伊斯兰债券;
(2)长期融资;(3)短期借款(有担保);(4)到期的长期融资;(5)长期
保证金;(6)与借款有关的累计溢价(计算方式为总的累计溢价减去与借款无
关的累计溢价);(7)累计溢价(与借款无关);(8)员工退休福利;以及(9)
短期保证金,减去现金和银行存款余额。(每一项均如同公司的财务报告中的定
义)

       该子议案6票同意,0票反对,0票弃权。

     5. IFC及ADB随售权

     根据 KE 公司、KES 能源公司、IGCF SPV21 Limited 三方分别与 International
Finance Corporation(系 KE 公司的股东之一,持有 KE 公司总发行股本的 0.69%,
以下简称“IFC”)和 Asian Development Bank(系 KE 公司的股东之一,持有
KE 公司总发行股本的 0.01%,以下简称“ADB”)签订的股权合同,本次交易
将触发 IFC 和 ADB 持有的 KE 公司股份的随售权。公司因此需分别向 IFC 和 ADB
发出随售权的收购要约,以额外收购 IFC 持有的 KE 公司 0.69%的股份以及 ADB
持有的 KE 公司 0.01%的股份。但是是否向公司出售其持有的该等股份,由 IFC
与 ADB 自行决定。

     若 IFC 及 ADB 行 使 随 售 权 , 则 公 司 收 购 0.70% 股 份 的 支 付 对 价 为
18,944,277.11 美元(计算方式为:可支付对价、奖励金(按照双方约定的最大金
额支付)的合计金额,除以股份数量,再乘以 IFC 及 ADB 持有的股份数)。

       该子议案6票同意,0票反对,0票弃权。

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     6. 强制要约收购

     根据巴基斯坦证券监管相关法规,公司收购 KE 公司 66.4%股份之交易将触
发强制要约收购。根据双方签署的《股份买卖协议》,KES 能源公司和公司将争
取从巴基斯坦证券交易委员会(SECP)获得向公司确认或澄清不要求强制性收
购要约,并且 SECP 将不会适用收购法律的相关规定(通过免除、豁免或类似的
文件等方式)。若被要求适用强制收购要约,则有关强制要约收购的比例及定价
相关安排如下:

     (1) 强制要约收购的比例

     若触发强制要约收购,就本次交易公司需在发布收购标的资产的意向公告发
布之日起的 180 天内发布强制收购要约公告,额外收购 KE 公司其他股东分别持
有的至少 50%的 KE 公司股份(如 IFC 和 ADB 拒绝随售要约或在收到上述收购
要约之日起 21 天未回复该要约,则要约收购范围仍需包括 IFC 和 ADB 持有的
标的公司 0.7%股份),但最终的股份比例将根据强制要约收购结果确定。

     (2) 强制要约收购定价方式

     根据巴基斯坦证券监管相关法规,如果标的公司股份交易较为活跃,则要约
收购公告的股份收购价格应以下述各项中最高的一个为准:

     ① 依据《股份买卖协议》协定的加权平均谈判价格;

     ② 收购方或其一致行动人在要约收购公告发布前 6 个月内为收购公司表决
权股份而支付的最高价格;

     ③ 要约收购公告发布前 6 个月内,标的公司股份正常市场交易过程中按最
大交易量计算的平均报价;

     ④ 收购意向公告发布前四周内,标的公司股份正常市场交易过程中按最大
交易量计算的平均报价;

     ⑤ 经 SBP(巴基斯坦国家银行)核准的评估师根据净资产计算的每股价格。

     鉴于公司尚未发出收购要约,因此无法得知要约收购价格。目前,公司已经

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提交了收购标的公司的意向公告。

     该子议案6票同意,0票反对,0票弃权。

     7. 交易对价支付方式及融资安排

     本次交易的对价支付方式为现金。本次交易的资金来源为上市公司自有资金
及银行贷款。截至 2016 年 6 月 30 日,公司合并财务报表的货币资金为 44.72 亿
元,上市公司已就本次交易融资与多家中外资银行达成融资意向,具体方案将在
正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

     该子议案6票同意,0票反对,0票弃权。

     8. 交易构架

     根据公司与 KES 能源公司签署的《股份买卖协议》,公司作为本次交易的签
约及交易主体,可以将协议的权利和义务转让予公司的子公司。即“公司可转让
本协议项下的利益给任何公司集团的其他成员,但须在适用法律允许的范围
内”。截至目前,公司尚未与融资方明确具体收购主体,但该等主体为公司或其
子公司。

     该子议案 6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     本议案及前述各子议案尚需提交股东大会逐项审议。

     (二) 同意《上海电力股份有限公司关于<上海电力股份有限公司重大资产
购买报告书(草案)>及其摘要的议案》

     公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组
申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定,就本次交易事宜编制了《上
海电力股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。

     详见公司于 2016 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司重大资产购买报
告书(草案)》及其摘要。

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    本议案尚需提交公司股东大会审议。

     该议案6票同意,0票反对,0票弃权。

     (三) 同意《上海电力股份有限公司关于签署<关于 KES POWER LTD 持
有 K-ELECTRIC LIMITED 的股份买卖协议>及相关协议的议案》

     为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务,公司拟与交易对方 KES
能源公司签署《关于 KES POWER LTD 持有 K-ELECTRIC LIMITED 的股份买卖
协议》(AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF KES POWER
LTD.’S STAKE IN K-ELECTRIC LIMITED)。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

     该议案6票同意,0票反对,0票弃权。

     (四) 同意《上海电力股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

     1. 关于本次交易履行法定程序的说明

     监事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关
法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了
现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

     2. 关于提交法律文件的有效性的说明

     监事会认为,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》等规定,公司监事
会就本次交易事项拟提交的相关法律文件,公司监事会及全体监事作出如下声明
和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

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     该议案6票同意,0票反对,0票弃权。

     (五) 同意《上海电力股份有限公司关于本次重大资产购买不构成关联交
易的议案》

     本次交易的交易对方为 KES 能源公司,其与公司及其董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人均不构成《上海证券交易所股票上市
规则》规定的关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     该议案6票同意,0票反对,0票弃权。




     特此公告。




                                                    上海电力股份有限公司监事会

                                                          二〇一六年十月三十日




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