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2018年09月25日 星期二

民生银行(600016)公告正文

民生银行:2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会和2018年第一次H股类别股东大会的会议文件

公告日期:2018-02-09

                                    目    录

   会议议程
   会议须知
   审议文件
(一)中国民生银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议案
  1、 关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及
      授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案……………………………1

(二)中国民生银行股份有限公司 2018 年第一次 A 股类别股东大会会议议案
   1、关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及
      授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案………………………………3

(三)中国民生银行股份有限公司 2018 年第一次 H 股类别股东大会会议议案
   1、关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及
      授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案………………………………5
                             会    议    议    程

一、会议开幕致词
二、宣读股东大会注意事项
三、宣读投票表决程序
四、审议议案
(一)中国民生银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议案
  1、 关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期
      及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案。

(二)中国民生银行股份有限公司 2018 年第一次 A 股类别股东大会会议议案
  1、 关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期
      及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案。

(三)中国民生银行股份有限公司 2018 年第一次 H 股类别股东大会会议议案
  1、 关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期
      及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的议案。
五、股东审议发言
六、对议案投票表决
七、休会、统计表决结果
八、宣布表决结果
九、宣读决议
十、宣读法律意见书
十一、宣布会议闭幕
                  中国民生银行股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会和
           2018 年第一次 H 股类别股东大会注意事项
                             (2018 年 2 月 26 日)

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会顺利进行,根据本公司上市地有关法律
法规及《中国民生银行股东大会议事规则》,提请参会股东注意以下事项:
    1、股东(或代理人)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
参加股东大会,应认真履行其法定义务,不得侵犯其它股东的权益,不得扰乱大会的正常
秩序。
    2、股东(或代理人)要求在股东大会上审议发言的,应在发言议程进行前到发言登
记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意,并按照主持人的安排进行。
    3、股东(或代理人)发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东(或代理人)发言
或提问应围绕本次会议议题进行,且简明扼要,每人不超过 5 分钟。
    4、股东(或代理人)要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在进行大会表决时,股东(或代理人)不进行大会发言。股东(或代理人)违反上述规定
的发言,大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东(或代理人)身份的人员发言
和质询。
    5、本次会议同时为 A 股股东设置了现场和网络投票两种方式进行表决,并在股东大
会的通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时,同一
表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
    6、股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与网络表
决结果合计形成最终表决结果,并予以公告。
    7、根据公司章程和有关规定,本次股东大会的议案为特别议案,须经参加表决的股
东(或代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    8、参加股东大会现场会议的股东填写表决票时,应按要求认真填写,具体要求参见
表决票注意事项,填写完毕,务必签署姓名,并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无
法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的,视为该股东放弃表决权利。
    9、在现场会议进入表决程序后进场的股东(或代理人)不发给表决票。在进入表决
程序前退场的股东,如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。
    10、本次会议未接到临时提案,会议将对已公告议案进行审议和表决。
    11、本次会议审议的议案无关联交易。
                                                      中国民生银行股份有限公司
                                                      2018 年第一次临时股东大会会议文件




关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大
会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的
                          议案
             (2017 年 12 月 4 日第七届董事会第三次临时会议审议通过)


各位股东:
    中国民生银行股份有限公司(以下简称“本公司”)申请境内非公开发行优先股的工
作尚在进行中,而本公司于 2017 年 2 月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会、2017
年第一次 A 股类别股东大会和 2017 年第一次 H 股类别股东大会通过的境内非公开发行优
先股相关决议的有效期,以及提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与优先股
发行有关事项的授权期即将届满。为此,本公司董事会提请临时股东大会和类别股东大会
延长境内非公开发行优先股相关决议有效期十二个月,并相应延长股东大会授权董事会及
其获授权人士全权处理与优先股发行有关事项的授权期限十二个月。具体如下:
    一、本次决议的有效期
    本次延长境内非公开发行优先股相关决议的有效期为,本公司股东大会和类别股东大
会审议通过延长境内非公开发行优先股相关决议的有效期之日起十二个月。
    二、本次发行优先股的授权
    提请股东大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下,在本
次发行决议有效期内,全权处理与本次优先股发行有关的事项,具体内容包括但不限于:
    (一)制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定具体的优先股发行规模、
发行股息率(包括股息率确定方式和最终股息率)、转股安排、发行时间、分次发行的相
关安排、发行方式及发行对象、评级安排、转让安排等;
    (二)在法律、法规允许的范围内,按照有关监管部门的意见,结合本公司的实际情
况,对本次发行优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充;
    (三)如国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变
化,除涉及有关法律、法规及本公司的公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对
本次发行优先股的发行方案进行相应调整;
    (四)签署、执行、修改、中止任何与本次优先股发行、转让有关的协议、合同、募
集说明书或其他文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等);
    (五)就优先股发行及转让事宜向境内外有关政府机关、监管机构(包括但不限于中
国证监会、中国银监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交
易所有限公司)办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向
境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的决议、协议、申报文件及其他文件;


                                        1
中国民生银行股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议文件



  并做出其等认为与本次优先股发行、转让有关的必须、恰当或合适的所有行为;
      (六)根据发行优先股决议规定的条件和原则,在符合中国证监会、中国银监会和其
  他相关监管部门的监管要求的前提下,与主承销商(保荐机构)协商确定发行对象,确定
  对各个发行对象发行的股份数量,在需要时安排申购程序、接受定金缴付、与作为本次发
  行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件并决定其生效;
      (七)根据境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议,在本次优先股发行、转让
  期间,对公司章程及其附件不时进行调整和修改,授权人士行使该项授权时仅限于根据优
  先股发行的监管规定,对公司章程个别条款及文字进行调整和修订;优先股发行完毕后,
  董事会就注册资本变更等事项修改公司章程,并报有关政府机关进行核准,及向工商管理
  机关及其他相关政府机关办理变更登记、章程备案等事宜;
      (八)根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件,对股东大会审议通过的与本
  次优先股发行、转让相关的决议内容作出相应修改;
      (九)提请股东大会授权董事会根据需要授权董事会有关人士具体办理与本次发行有
  关的事务。
      为提高决策效率,把握市场时机,由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及其他
  高级管理人员单独或共同全权处理上述相关事宜。
      同时,提请股东大会授权董事会,自本次发行完成之日起,在股东大会审议通过的框
  架和原则下,全权办理以下事宜:
      (一)依照发行方案的约定,宣派和支付全部优先股股息(若取消部分或全部优先股
  派息,需由股东大会审议批准);
      (二)在本次发行的优先股的赎回期内根据市场情况等因素启动赎回程序,并根据中
  国银监会等监管部门的批准全权办理与赎回相关的所有事宜;
      (三)在本次发行的优先股满足强制转股触发条件时,全权办理本次发行的优先股转
  股的所有相关事宜,包括但不限于按照强制转股条款发行相应普通股、修改公司章程相关
  条款、办理中国银监会等监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜;
      若监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行的重大修改,致使本次
  发行的优先股无法计入其他一级资本,为使本次发行的优先股继续符合其他一级资本工具
  合格标准的监管要求,按照监管部门的最新要求修改本次发行的合同条款。


       本议案提请股东大会审议。




                                                       中国民生银行股份有限公司
                                                           2018 年 2 月 26 日

                                        2
                                                   中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
                                                   2018 年第一次 A 股类别股东大会会议文件




关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大
会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的
                          议案
             (2017 年 12 月 4 日第七届董事会第三次临时会议审议通过)


各位股东:
    中国民生银行股份有限公司(以下简称“本公司”)申请境内非公开发行优先股的工
作尚在进行中,而本公司于 2017 年 2 月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会、2017
年第一次 A 股类别股东大会和 2017 年第一次 H 股类别股东大会通过的境内非公开发行优
先股相关决议的有效期,以及提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与优先股
发行有关事项的授权期即将届满。为此,本公司董事会提请临时股东大会和类别股东大会
延长境内非公开发行优先股相关决议有效期十二个月,并相应延长股东大会授权董事会及
其获授权人士全权处理与优先股发行有关事项的授权期限十二个月。具体如下:
    一、本次决议的有效期
    本次延长境内非公开发行优先股相关决议的有效期为,本公司股东大会和类别股东大
会审议通过延长境内非公开发行优先股相关决议的有效期之日起十二个月。
    二、本次发行优先股的授权
    提请股东大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下,在本
次发行决议有效期内,全权处理与本次优先股发行有关的事项,具体内容包括但不限于:
    (一)制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定具体的优先股发行规模、
发行股息率(包括股息率确定方式和最终股息率)、转股安排、发行时间、分次发行的相
关安排、发行方式及发行对象、评级安排、转让安排等;
    (二)在法律、法规允许的范围内,按照有关监管部门的意见,结合本公司的实际情
况,对本次发行优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充;
    (三)如国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变
化,除涉及有关法律、法规及本公司的公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对
本次发行优先股的发行方案进行相应调整;
    (四)签署、执行、修改、中止任何与本次优先股发行、转让有关的协议、合同、募
集说明书或其他文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等);
    (五)就优先股发行及转让事宜向境内外有关政府机关、监管机构(包括但不限于中
国证监会、中国银监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交
易所有限公司)办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向
境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的决议、协议、申报文件及其他文件;
并做出其等认为与本次优先股发行、转让有关的必须、恰当或合适的所有行为;

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中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2018 年第一次 A 股类别股东大会会议文件



      (六)根据发行优先股决议规定的条件和原则,在符合中国证监会、中国银监会和其
  他相关监管部门的监管要求的前提下,与主承销商(保荐机构)协商确定发行对象,确定
  对各个发行对象发行的股份数量,在需要时安排申购程序、接受定金缴付、与作为本次发
  行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件并决定其生效;
      (七)根据境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议,在本次优先股发行、转让
  期间,对公司章程及其附件不时进行调整和修改,授权人士行使该项授权时仅限于根据优
  先股发行的监管规定,对公司章程个别条款及文字进行调整和修订;优先股发行完毕后,
  董事会就注册资本变更等事项修改公司章程,并报有关政府机关进行核准,及向工商管理
  机关及其他相关政府机关办理变更登记、章程备案等事宜;
      (八)根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件,对股东大会审议通过的与本
  次优先股发行、转让相关的决议内容作出相应修改;
      (九)提请股东大会授权董事会根据需要授权董事会有关人士具体办理与本次发行有
  关的事务。
      为提高决策效率,把握市场时机,由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及其他
  高级管理人员单独或共同全权处理上述相关事宜。
      同时,提请股东大会授权董事会,自本次发行完成之日起,在股东大会审议通过的框
  架和原则下,全权办理以下事宜:
      (一)依照发行方案的约定,宣派和支付全部优先股股息(若取消部分或全部优先股
  派息,需由股东大会审议批准);
      (二)在本次发行的优先股的赎回期内根据市场情况等因素启动赎回程序,并根据中
  国银监会等监管部门的批准全权办理与赎回相关的所有事宜;
      (三)在本次发行的优先股满足强制转股触发条件时,全权办理本次发行的优先股转
  股的所有相关事宜,包括但不限于按照强制转股条款发行相应普通股、修改公司章程相关
  条款、办理中国银监会等监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜;
      若监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行的重大修改,致使本次
  发行的优先股无法计入其他一级资本,为使本次发行的优先股继续符合其他一级资本工具
  合格标准的监管要求,按照监管部门的最新要求修改本次发行的合同条款。


       本议案提请股东大会审议。




                                                       中国民生银行股份有限公司
                                                             2018 年 2 月 26 日



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                                                     中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
                                                     2018 年第一次 H 股类别股东大会会议文件




关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大
会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的
                          议案
             (2017 年 12 月 4 日第七届董事会第三次临时会议审议通过)


各位股东:
    中国民生银行股份有限公司(以下简称“本公司”)申请境内非公开发行优先股的工
作尚在进行中,而本公司于 2017 年 2 月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会、2017
年第一次 A 股类别股东大会和 2017 年第一次 H 股类别股东大会通过的境内非公开发行优
先股相关决议的有效期,以及提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与优先股
发行有关事项的授权期即将届满。为此,本公司董事会提请临时股东大会和类别股东大会
延长境内非公开发行优先股相关决议有效期十二个月,并相应延长股东大会授权董事会及
其获授权人士全权处理与优先股发行有关事项的授权期限十二个月。具体如下:
    一、本次决议的有效期
    本次延长境内非公开发行优先股相关决议的有效期为,本公司股东大会和类别股东大
会审议通过延长境内非公开发行优先股相关决议的有效期之日起十二个月。
    二、本次发行优先股的授权
    提请股东大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下,在本
次发行决议有效期内,全权处理与本次优先股发行有关的事项,具体内容包括但不限于:
    (一)制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定具体的优先股发行规模、
发行股息率(包括股息率确定方式和最终股息率)、转股安排、发行时间、分次发行的相
关安排、发行方式及发行对象、评级安排、转让安排等;
    (二)在法律、法规允许的范围内,按照有关监管部门的意见,结合本公司的实际情
况,对本次发行优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充;
    (三)如国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变
化,除涉及有关法律、法规及本公司的公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对
本次发行优先股的发行方案进行相应调整;
    (四)签署、执行、修改、中止任何与本次优先股发行、转让有关的协议、合同、募
集说明书或其他文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等);
    (五)就优先股发行及转让事宜向境内外有关政府机关、监管机构(包括但不限于中
国证监会、中国银监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交
易所有限公司)办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向
境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的决议、协议、申报文件及其他文件;
并做出其等认为与本次优先股发行、转让有关的必须、恰当或合适的所有行为;
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中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
2018 年第一次 H 股类别股东大会会议文件



      (六)根据发行优先股决议规定的条件和原则,在符合中国证监会、中国银监会和其
  他相关监管部门的监管要求的前提下,与主承销商(保荐机构)协商确定发行对象,确定
  对各个发行对象发行的股份数量,在需要时安排申购程序、接受定金缴付、与作为本次发
  行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件并决定其生效;
      (七)根据境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议,在本次优先股发行、转让
  期间,对公司章程及其附件不时进行调整和修改,授权人士行使该项授权时仅限于根据优
  先股发行的监管规定,对公司章程个别条款及文字进行调整和修订;优先股发行完毕后,
  董事会就注册资本变更等事项修改公司章程,并报有关政府机关进行核准,及向工商管理
  机关及其他相关政府机关办理变更登记、章程备案等事宜;
      (八)根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件,对股东大会审议通过的与本
  次优先股发行、转让相关的决议内容作出相应修改;
      (九)提请股东大会授权董事会根据需要授权董事会有关人士具体办理与本次发行有
  关的事务。
      为提高决策效率,把握市场时机,由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及其他
  高级管理人员单独或共同全权处理上述相关事宜。
      同时,提请股东大会授权董事会,自本次发行完成之日起,在股东大会审议通过的框
  架和原则下,全权办理以下事宜:
      (一)依照发行方案的约定,宣派和支付全部优先股股息(若取消部分或全部优先股
  派息,需由股东大会审议批准);
      (二)在本次发行的优先股的赎回期内根据市场情况等因素启动赎回程序,并根据中
  国银监会等监管部门的批准全权办理与赎回相关的所有事宜;
      (三)在本次发行的优先股满足强制转股触发条件时,全权办理本次发行的优先股转
  股的所有相关事宜,包括但不限于按照强制转股条款发行相应普通股、修改公司章程相关
  条款、办理中国银监会等监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜;
      若监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行的重大修改,致使本次
  发行的优先股无法计入其他一级资本,为使本次发行的优先股继续符合其他一级资本工具
  合格标准的监管要求,按照监管部门的最新要求修改本次发行的合同条款。


       本议案提请股东大会审议。




                                                       中国民生银行股份有限公司
                                                           2018 年 2 月 26 日



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    中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司
    2018 年第一次 H 股类别股东大会会议文件




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