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2019年09月21日 星期六

华能国际(600011)公告正文

华能国际:第九届董事会第九次会议决议公告

公告日期:2018-03-14

          证券代码: 600011      证券简称: 华能国际       公告编号: 2018-011


                       华能国际电力股份有限公司
                 第九届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    华能国际电力股份有限公司(“公司”或“华能国际”)董事会,于2018年3月13日
在公司本部召开第九届董事会第九次会议(“会议”或“本次会议”),会议通知已于2018
年2月26日以书面形式发出。会议应出席董事13人,亲自出席和委托出席的董事13人。
曹培玺董事长因其他事务未能亲自出席会议,委托刘国跃董事代为表决;刘吉臻独立董
事因其他事务未能亲自出席会议,委托岳衡独立董事代为表决。公司监事、公司高级管
理人员和公司董事会秘书列席会议,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和
公司章程的有关规定。受曹培玺董事长委托,刘国跃董事主持了本次会议。会议审议并
一致通过了以下决议:


    一、同意《公司2017年度总经理工作报告》


    二、同意《公司2017年度董事会工作报告》


    三、关于公司计提重大资产减值准备的议案
    根据中国《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定,公司 2017 年合并报表
层面应计提重大资产减值准备 118,000.84 万元,减少当期税前利润 118,000.84 万元。主
要情况如下:
    1、计提长期资产减值准备115,536.06万元。
    (1)经营亏损单位
    云南滇东雨汪能源有限公司因机组为备用状态,利用小时较低,经营亏损,电厂二
期项目停建,计提减值准备49,488.16万元;华能榆社发电有限责任公司、华能平凉发电
有限责任公司、华能左权煤电有限责任公司因机组盈利能力大幅下降,共计提减值准备
28,270.74万元;恩施市马尾沟流域水电发展有限公司因收益水平低于过往预期,计提减
值准备5,708.49万元。


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    (2)停建、关停单位及转让资产
    华能山西太行发电有限责任公司因国家发改委《印发〈关于推进供给侧结构性改革
防范化解煤电产能过剩风险的意见〉的通知》(发改能源〔2017〕1404号)的相关规定
被列为停建项目,在建工程减值24,751.95万元;山东长岛风力发电有限责任公司因当地
政府环保政策要求停运并拆除风机,固定资产减值3,566.02万元;华能淮阴第二发电有
限公司因送出线路转让损失,固定资产减值2,438.24万元;华能国际电力股份有限公司
南通电厂因灰场转让损失,固定资产减值1,312.46万元。
    2、计提往来款项减值准备2,464.78万元。其中,华能酒泉风电有限责任公司应收账
款减值2,001.02万元;云南滇东雨汪能源有限公司预付账款减值463.76万元。


    四、关于公司资产损失处置财务核销的议案
    2017年度公司拟核销资产损失如下:
    固定资产原值1,414,414,705.52元人民币,累计折旧1,111,828,336.44元人民币,资产
减值准备178,091,684.32元人民币,处置形成资产损失213,402,912.81元人民币,为境内
相关电厂更改拆除、老化损坏丧失使用价值等固定资产清理,以及送出线路转让形成的
损失。


    五、同意《公司2017年度财务决算报告》


    六、关于公司2017年度利润分配预案
    经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)和毕马威会计师事务所审计,截至2017
年12月31日的会计年度,按照中国企业会计准则和国际财务报告准则计算,公司归属于
本公司股东的净利润分别为179,315.10万元人民币和157,983.60万元人民币。根据公司法
及公司章程规定,公司应当按照中国企业会计准则计算的税后利润提取10%的法定盈余
公积金,法定盈余公积金累积为公司注册资本50%以上的,可不再提取。鉴于公司法定
盈余公积金余额大于注册资本的50%,2017年度不提取法定盈余公积金。2017年度不提
取任意盈余公积金。
    公司2017年利润分配预案为:以公司总股本为基数,向全体股东每普通股派发现金
红利0.1元人民币(含税),预计支付现金红利152,004万元人民币。


    七、关于聘任公司2018年度审计师的议案
    同意聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度国内审计师和



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美国20F年报的审计师;聘任毕马威会计师事务所为公司2018年度香港审计师。财务报
告审计年费预算为3,493万元人民币,内控审计年费预算为1,010万元人民币,合计4,503万
元人民币。


    八、董事会关于公司2017年度内部控制评价报告
    同意《华能国际电力股份有限公司2017年度内部控制评价报告》,并授权董事长签
署。


    九、同意《公司2017年度环境、社会及管治报告》


    十、同意《公司2017年度社会责任报告》


    十一、同意公司2017年年度报告


    十二、关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案
    1、同意公司在经股东大会批准之日起的24个月内,经相关监管部门核准后,在中
国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于343亿元人民币的境内外债务融资
工具,包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的中期票据
等境内债务融资工具,以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券
等境外债务融资工具(含境内外永续债,包括但不限于境内市场的永续中票、可续期公
司债券、可续期企业债券,境外市场的永续债券或其它适用法律法规允许的在境内或境
外发行的不确定到期期限的本外币永续债券等)。(为避免任何疑问,本议案的债务融资
工具不包括境内银行间债券市场发行的短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融
资工具等。)
    2、提请股东大会一般及无条件授权董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市
场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜,包
括(但不限于):
    (1)决定相关债务融资工具发行的具体事宜,包括但不限于债券种类、发行主体、
是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、发行方
式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。如在境内市场发行公
司债券,还须符合以下条件:期限最长不超过20年(永续债不受此限),可以是单一期
限品种,也可以是多种期限品种的组合;募集资金将用于满足公司生产经营需要,调整



                                      3
债务结构,补充流动资金和/或项目投资等用途;受限于适用法律的规定和监管要求,可
采取公开发行或非公开发行的方式,可向公司股东配售,具体发行方式和配售安排(包
括是否配售、配售比例等)由董事会或两名以上的董事根据市场情况以及发行具体事宜
确定。
    (2)代表公司进行所有与债务融资工具发行相关的谈判,签署所有相关协议及其
他必要文件,并进行适当的信息披露。
    (3)办理向相关监管部门申请相关债务融资工具发行的审批事宜并依据监管部门
的意见(如有)对具体发行方案做适当调整。
    (4)采取所有必要的行动,决定/办理其他与债务融资工具发行相关的具体事宜。
    3、公司股东大会关于相关债务融资工具发行的决议有效期限为自决议作出之日起
24个月内有效。如果董事会或两名以上的董事已于授权有效期内决定有关债务融资工具
的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或
登记的(如适用),则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债
务融资工具的发行或有关部分发行。


    十三、关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案
    同意授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权,授权具体内容
如下:
    (1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下,根据中华人民共和国(“中国”)《公
司法》及华能国际上市地有关监管规定(不时修订),一般及无条件授权华能国际董事
会(或由董事会授权的董事)在“有关期间”内行使华能国际的一切权利,决定单独或
同时配发、发行及处理内资股及/或境外上市外资股(包括可转换为该等股份的证券、可
认购任何股份或转换成股份之其他证券),及决定配发、发行及处理新股的条款及条件,
包括但不限于以下条款:
    a 拟发行的新股的类别及数目;
    b 新股的定价方式及/或发行价格(包括价格区间);
    c 开始及结束发行的日期;
    d 向现有股东发行的新股的类别及数目;及/或
    e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
    (2) (1)段所述的批准将授权华能国际董事会(或由董事会授权的董事)于“有
关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、
协议及购股选择权。


                                       4
    (3) 华能国际董事会(或由董事会授权的董事)根据(1) 段所述授权在“有关
期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权
或以其他方式)的内资股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》
及华能国际的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过华能国
际于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百
分之二十。
    (4) 在根据上文(1)段行使权利时,华能国际董事会(或由董事会授权的董事)
必须:a)遵守中国《公司法》、华能国际上市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中
国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。
    (5) 就本议案而言:
    “有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下列两者中较早的日期止
的期间:
    a 华能国际下届年度股东大会结束时;及
    b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
    (6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、华能国际上市地
监管规定和华能国际的《公司章程》,授权华能国际董事会(或由董事会授权的董事)
于根据上文(1)段行使权利时相应地增加华能国际的注册资本。
    (7) 授权华能国际董事会(或由董事会授权的董事)在不违反有关法律、行政法
规、华能国际上市地监管规定和华能国际《公司章程》的情况下,根据上文(1)段行
使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的
行动。
    (8) 在中国有关部门批准的前提下,授权华能国际董事会(或由董事会授权的董
事)在新股配发及发行完成后,根据华能国际新股配发及发行的方式、种类、数目和新
股配发及发行完成时华能国际股权结构的实际情况,对华能国际的《公司章程》的有关
内容作出适当及必要的修订,以反映华能国际股本结构、注册资本根据此项授权而产生
的变动。


    十四、关于2016年收购资产相关标的业绩承诺2017年度实现情况的议案
    1、同意毕马威华振会计师事务所出具的《华能国际电力股份有限公司所收购华能
山东发电有限公司下属华能莱芜发电有限公司、华能嘉祥发电有限公司、华能济宁运河
发电有限公司、华能聊城热电有限公司以及华能烟台发电有限公司2017年度实际盈利数
/(亏损数)与利润预测数差异情况说明专项审核报告》(毕马威华振专字第1800161号)。


                                       5
    2、同意中国华能集团有限公司根据《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限
公司盈利预测补偿协议》的约定向华能国际以现金形式支付61,501.31万元业绩补偿金。
    3、授权公司董事刘国跃先生根据实际情况,以维护公司的最大利益为原则,采取
适当行动处理其他相关事宜。
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华能国际电力股份有限
公司所收购华能山东发电有限公司下属华能莱芜发电有限公司、华能嘉祥发电有限公
司、华能济宁运河发电有限公司、华能聊城热电有限公司以及华能烟台发电有限公司
2017年度实际盈利数/(亏损数)与利润预测数差异情况说明专项审核报告》及《华能国
际电力股份有限公司关于2016年收购资产相关标的业绩承诺2017年度实现情况的公
告》。


    十五、关于延长非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的
议案
    同意将公司2017年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票决议有效期
及股东大会对董事会授权有效期自届满之日起延长12个月。
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于延长非公开发行A
股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》。


    十六、关于公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划的议案
    同意《华能国际电力股份有限公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》。
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华能国际电力股份有
限公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》。


    十七、关于修改公司章程的议案
    同意对公司章程的修改,并提交公司股东大会审议。
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修改公司章程公
告》和《公司章程》(2018修订)。


    十八、关于召开公司2017年年度股东大会的议案
    鉴于上述决议中第二、五、六、七、十二、十三、十五、十六、十七项议案需提交
公司股东大会审议,公司董事会决定于2018年5月3日在公司本部(北京市西城区复兴门
内大街6号楼华能大厦公司本部A102会议室)召开公司2017年年度股东大会,并将前述



                                      6
议案提交公司2017年年度股东大会审议。关于会议的议程等具体事宜由公司董事会以股
东大会通知的形式另行公告。


    根据公司股份上市地相关规则的规定,公司董事曹培玺、刘国跃、黄坚、王永祥作
为关联董事回避了上述第十四项议案的表决。公司独立董事对上述第六、十五、十六项
议案表示同意,并发表了独立董事意见。


    以上决议于2018年3月13日在北京审议通过。


    特此公告。



                                              华能国际电力股份有限公司董事会
                                                               2018年3月14日




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