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2019年09月20日 星期五

华能国际(600011)公告正文

华能国际:2017年度独立董事述职报告

公告日期:2018-03-14

            2017 年度独立董事述职报告

    2017 年,公司独立董事依据上市地适用法律、法规和公司章程

的规定及所赋予的权力,本着客观、公正、独立的原则,认真工作、

勤勉尽责,及时了解公司的生产经营及发展状况,准时出席了公司各

次董事会及股东大会会议,积极履行了对公司及相关主体的监督和调

查工作,切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法

权益,在公司治理中发挥了不可替代的作用。现将年度独立董事履行

职责的情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

   2017 年公司进行了董监事会换届选举,同时选举产生了新一届

的独立董事。第九届公司独立董事共 5 名,分别为岳衡先生、徐孟洲

先生、刘吉臻先生、徐海锋先生和张先治先生。独立董事分别来自财

务、法律、企业管理以及电力行业的专家,其工作履历、专业背景、

兼职情况及其与公司的独立性均符合上市地法规要求,并在年报及有

关公告中予以了详尽披露。

    二、独立董事参加公司会议情况

    (一)出席股东大会情况。

    报告期内,公司共召开三次股东大会(1 次年度会议,2 次临时

会议),审议通过了年度董事会工作报告、年度监事会工作报告、董

监事会换届选举议案等 23 项议案,公司独立董事均积极参会。其中,

独立董事岳衡、徐孟洲先生出席了公司召开的年度股东大会,岳衡先

生代表全体独立董事在会议上做了年度述职报告,汇报了年度独立董

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事履职情况及重点工作安排。第八届董事会独立董事耿建新先生出席

了公司 2017 年第一次临时股东大会,与公司股东进行了现场沟通,

切实履行独立董事职责。公司独立董事认为股东大会的召集、召开程

序符合相关法律法规的规定,会议决议合法有效。

    (二)出席董事会会议情况。

    报告期内,公司独立董事出席了全部共 11 次董事会会议,因其

它事务未能亲自出席会议的,均书面委托其他独立董事代为出席,未

出现缺席情况。独立董事按照《董事会议事规则》严格遵守会议纪律,

做到会前认真审阅议题材料,会上充分讨论相关议案,并就特别关注

事项进行监督审查。报告期内,董事会审议通过了:董监事会换届选

举、董监高提名任免、重大关联交易、高级管理人员薪酬披露、业绩

预告、聘任会计师事务所、年度利润分配预案、信息披露执行情况等

在内的 44 项董事会会议议案,保障了公司董事会高效、平稳、顺利

地运行。

    (三)出席审计委员会会议情况。

    报告期内,公司审计委员会共召开 7 次会议。独立董事作为委员

参加了全部会议,充分发挥各自专业优势,对公司年报、半年报和季

报的财务信息的准确性和完整性进行审查;按照审计委员会职责对内

部控制制度的执行情况进行指导和监督;对内外部审计师各期的工作

安排、费用预算、审计工作及其结果进行认定;对关联交易事项进行

事前确认,特别对日常关联交易关联方进行审议、对交易金额进行批

准;积极参与公司舞弊防控工作,在相关会议中认真听取各专题汇报,

对公司舞弊防控工作提出建议,全面履行了审计委员会各项职责,为
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保证公司健康发展发挥了重要作用。

    (四)出席其他专门委员会会议情况。

    公司独立董事分别出席了 2017 年 2 次战略委员会、1 次薪酬与

考核委员会、2 次提名委员会会议,就公司重大投融资、风险防控、

薪酬制度执行及披露情况、董事候选人及公司高管人选的任职资格

等,进行了客观、独立地判断,形成了相关报告,为董事会正确决策

提供了重要依据。

    三、独立董事年度重点工作履职情况

    (一)独立董事对年度关联交易审查情况。

    报告期内,公司独立董事在工作中高度关注公司生产经营中的关

联交易。就董事会审议的所有涉及关联交易的议案,公司独立董事均

出具了事前认可意见,以此确保所议事项和会议召开的合法合规。

    公司独立董事根据公司《独立董事工作制度》及《关联交易管理

办法》的规定,审阅了公司 2017 年度关联方清单和日常关联交易议

案及相关协议并发表了独立意见。独立董事听取了内控部门和外部审

计师关于日常关联交易情况的控制和审计情况报告,查阅了相关资

料,并对上一年度发生的日常关联交易进行了年度审核。独立董事一

致认为公司 2017 年日常关联交易内部控制有效,协议条款公平合理,

符合相关法律法规要求,日常关联交易的执行没有超过相关年度预

算,有效保障了股东的合法权益。

    (二)独立董事年报编制过程中的履职情况。

    2017 年 2 月 24 日,公司第八届董事会召开独立董事 2017 年第

一次会议,审议了公司管理层提交的年度生产经营情况和投融资活动
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等重大事项的情况报告、年度财务状况和经营成果的报告,并审阅了

2017 年董事会等年度例会准备情况汇报,所议事项形成纪要并用于

监督公司落实,为公司年度报告及时准确的披露和年度董事会会议顺

利开展打下良好基础。

    此外,为持续完善公司治理机制,进一步规范公司年度报告的编

制和披露程序,根据公司上市地香港联合交易所有限责任公司(“联

交所”)相关法律法规的要求,通过对公司《独立董事年报工作制度》

的认真评估和反复论证,公司董事会在原有制度上增加了公司独立董

事除对日常关联交易预算进行事前审批外还需对关联交易预算执行

情况做出年度审核的相关内容。通过对制度的修订和完善,加强了公

司内部控制建设,进一步发挥了独立董事独立性作用,确保了董事会

有效运作。

    (三) 独立董事现场考察情况。

    为切实履行独立董事在年报编制过程中相关职责,为协助部分新

任独立董事进一步了解公司生产经营情况,根据上海证券交易所相关

规定及公司《独立董事年报工作制度》的要求,2017 年公司独立董

事分别于 10 月 25—27 日,12 月 12—15 日对华能重庆分公司以及海

南公司进行了现场考察,考察期间,独立董事深入生产现场慰问一线

员工并召开考察座谈会,听取基层企业关于生产经营、财务管理、内

部控制以及党建工作等方面的情况介绍。同时,就当前市场环境、战

略发展规划、宏观政策导向等问题与基层企业领导进行了深入探讨,

并从各自专业角度为基层企业提出了务实有效的建议。通过考察加强

了独立董事对华能基层企业的了解,同时为今后独立董事在公司决策
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过程中更好的履职打下了良好的基础。

    (四) 独立董事发表独立意见情况。

    报告期内,公司独立董事以维护公司中小股东权益为目的,对董

事会所议的“关于华能山东发电有限公司转让华能泰山电力有限公司

权益的议案”、“关于向海南核电增资的议案”、“关于公司 2018 年与

华能集团日常关联交易的议案”、“关于公司 2018 年与河北邯峰日常

关联交易的议案”、“关于山东公司承接巴基斯坦萨希瓦尔项目流动资

金借款担保的议案”等 5 个关联交易议案;以及年度利润分配、更换

董事、聘任高管、“关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案”、“关

于公司非公开发行 A 股股票预案的议案”、“关于公司未来三年(2017

年—2019 年)股东回报规划的议案”等 6 个议案发表了独立董事意

见。确保了以上议案均符合相关法律法规的要求,维护了公司及全体

股东(特别是中小股东)的合法权益。

    四、独立董事履职能力提升情况

    报告期内,为加强新任独立董事履职能力,公司董事会高度关注

监管单位的各类培训计划,保持与北京证监局、上海证券交易所和北

京上市公司协会密切联系,确保培训计划能够及时送达独立董事手

中,并做好报名、安排行程、参加培训等其它相关服务工作。截至

12 月底,公司新任的 3 名独立董事均按时完成了相关任职资格培训。

通过培训加深了对资本市场法律法规、信息披露准则、董监事会运作

机制、独立董事合规履职等情况的了解,提升了独立董事的履职能力,

保障了公司治理的有效性。此外,公司董事会通过搭建微信沟通平台、

寄送公司宣传材料等形式来加强独立董事对公司经营状况的了解,帮
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助独立董事全面、客观、真实的把握公司现状,为做出更加科学合理

的决策判断创造条件。

    五、独立董事提出异议的事项与理由

    独立董事认为年度内公司召开的历次董事会、股东大会会议均符

合法定程序,各重大经营事项决策均履行了相关审批程序,决策结果

合法有效。报告期内,独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非

董事会议案的其他事项提出异议。

    六、有关提议事项

    本年度内,独立董事未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计

师事务所、未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等议案,也不存

在其他特别提议情况。

    七、年度工作总体评价和建议

    公司独立董事始终以维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法

权益不受损害为己任,一方面注重自身执业操守,确保任职资格和履

职行为符合监管要求;另一方面按照法律法规和公司章程赋予的权

利,独立、诚信、勤勉的履行职责,充分发挥了独立董事在保护投资

者方面的作用。

    2018 年,公司独立董事将更加注重加强自身学习,积极参加各

类证券法规方面的学习交流,参加包括由北京市证监局、上海证券交

易所、上市公司协会举办的独立董事后续培训教育活动,确保不断提

升履职执业能力。同时加强与三地法律顾问的沟通,就遵守公司上市

地及其他适用法律的情况进行交流和研讨,确保公司各项制度的适用

性。独立董事将继续深入现场,了解公司的相关经营、管理、内控及
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反舞弊情况,及时提出意见或建议,加强同公司监事会、管理层之间

的沟通和合作,为公司董事会进行重大决策提供参考建议,切实履行

维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。



                                   华能国际电力股份有限公司

                                    董事会独立董事

                      岳 衡 徐孟洲 刘吉臻 徐海锋 张先治

                                       2018 年 3 月 13 日




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