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2019年09月23日 星期一

华能国际(600011)公告正文

华能国际:第九届董事会第六次会议决议公告

公告日期:2017-12-13

           证券代码: 600011     证券简称: 华能国际       公告编号: 2017- 063


                       华能国际电力股份有限公司
                  第九届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华能国际电力股份有限公司(“公司”)董事会,于2017年12月12日以通讯表决方式
召开第九届董事会第六次会议(“会议”或“本次会议”),会议通知已于2017年12月8日以
书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
会议审议并一致通过了以下决议:


    一、《关于公司2018年与华能集团日常关联交易的议案》


    1. 同意公司与中国华能集团公司(“华能集团”)签署《华能国际电力股份有限公司
与中国华能集团公司关于2018年度日常关联交易的框架协议》(“华能集团框架协议”),
并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易,同意华能集
团框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能集团框架协
议进行非实质性修改,并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他
相关事宜。


    2. 同意公司的日常关联交易公告,授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公
告进行非实质性修改,并进行适当的信息披露。


    公司董事会(包括独立董事)认为,华能集团框架协议是按下列原则签订的:(1)
属于公司日常及一般业务过程;(2)按一般商业条款(按公平磋商基准或不逊于公司
可获得的来自独立第三方之条款);和(3)按公平合理之条款及符合公司及全体股东
之利益。


    二、《关于公司2018年与河北邯峰日常关联交易的议案》


    1. 同意公司与河北邯峰发电有限责任公司(“河北邯峰”)签署《华能国际电力股份


                                          1
有限公司与河北邯峰发电有限责任公司关于2018年度日常关联交易的框架协议》(“河北
邯峰框架协议”),并与河北邯峰及其子公司和联系人进行河北邯峰框架协议项下的关联
交易,同意河北邯峰框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况
对河北邯峰框架协议进行非实质性修改,并在与河北邯峰达成一致后签署该协议及采取
适当行动处理其他相关事宜。


    2. 同意公司的日常关联交易公告,授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公
告进行非实质性修改,并进行适当的信息披露。


    公司董事会(包括独立董事)认为,河北邯峰框架协议是按下列原则签订的:(1)
属于公司日常及一般业务过程;(2)按一般商业条款(按公平磋商基准或不逊于公司
可获得的来自独立第三方之条款);和(3)按公平合理之条款及符合公司及全体股东
之利益。


    三、《关于山东公司承接巴基斯坦萨希瓦尔项目流动资金借款担保的议案》


    1. 同意华能山东发电有限公司(“山东公司”)承接华能集团为巴基斯坦公司提供的
1亿美元流动资金贷款担保。


    2. 同意山东公司承接华能集团在其与中国工商银行股份有限公司于2017年9月28日
签署的《中国华能集团公司与中国工商银行股份有限公司之保证合同》(“《保证合同》”)
项下的义务,同意山东公司签署确认承接华能集团上述担保义务的《确认函》,并授权
刘国跃董事根据实际情况,以维护公司的最大利益为原则,对《确认函》进行非实质性
修改,并在与相关各方达成一致后,由山东公司签署《确认函》及相关文件。


    公司董事会(及独立董事)认为:有关本次担保的《确认函》是按下列原则签订的:
(1)按一般商业条款;(2)按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益;和(3)
属于公司日常及一般业务过程。


    3. 同意与本次担保相关的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保暨关联
交易公告》,并授权刘国跃董事根据实际情况,以维护公司的最大利益为原则,对该关
联交易公告进行非实质性修改,并进行适当的信息披露。


    4. 授权刘国跃董事根据实际情况,以维护公司的最大利益为原则,采取适当行动处


                                        2
理其他与本次担保相关的事宜。


    日常关联交易公告及子公司对外担保暨关联交易公告详情请参阅公司于同日在上
海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司
日常关联交易公告》和《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保暨关联交易公
告》。


    四、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》


    鉴于上述决议中第一、三项议案需提交公司股东大会审议,公司董事会决定召开公
司2018年第一次临时股东大会,并将前述议案提交公司2018年第一次临时股东大会审
议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行
公告。


    根据公司股份上市地相关规则的规定,公司董事曹培玺、刘国跃、范夏夏、黄坚、
王永祥作为关联董事回避了上述第一、三项议案的表决。公司独立董事对上述第一、二、
三项议案表示同意,并发表了事前认可意见和独立董事意见。


    以上决议于2017年12月12日审议通过。


    特此公告。



                                              华能国际电力股份有限公司董事会


                                                              2017年12月13日




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