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2019年10月19日 星期六

御家汇(300740)公告正文

御家汇:湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书

公告日期:2018-02-07

 湖南启元律师事务所
关于御家汇股份有限公司
 首次公开发行的股票
在深圳证券交易所上市的
      法律意见书




      二零一八年二月
致:御家汇股份有限公司

    湖南启元律师事务所(以下称“本所”)接受御家汇股份有限公司(以下简
称“发行人”、“御家汇”或“公司”)的委托,担任发行人申请首次公开发行
A 股并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等法律、法规和其他范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神,现就发行人本次上市有关事项出具《湖南启元律
师事务所关于御家汇股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市
的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

    为出具本《法律意见书》,本所(含经办律师)特作声明如下:
    (一)本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    (二)本所律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    (三)本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人上市申请的必备法律文
件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    (四)本所在出具法律意见时,对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务,对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见,并不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表法律意见。在本《法律意见书》中对有
关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等
数据的法定资格。
    (五)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,
本所律师根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明
出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料,本所在
履行一般注意义务后,直接将其作为出具法律意见的依据。本所未授权任何单位
或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
    (六)本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用,未经本所
书面同意,不得用作任何其他目的。
    (七)如无特别说明,本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次上市
出具的《律师工作报告》、《法律意见书》中简称有相同含义。
   本所律师遵循审慎性及重要原则, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,对发行人提供的相关文件有关证据进了核查和验证,现出具法
律意见如下 :
                                    正   文

       一、 本次上市的批准和授权


       (一)发行人的内部决策程序

    1、2017 年 3 月 6 日,发行人召开第一届董事会第四次会议,会议审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所
创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议
案。

    2、2017 年 3 月 28 日,发行人召开 2016 年年度股东大会会议,会议审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易
所创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》等涉及本次发行的相关议
案。

    据此,本所认为,截至本《法律意见书》出具之日,发行人上述董事会、股
东大会关于本次发行并上市决议的内容合法有效,公司股东大会授予董事会的授
权范围、授权程序合法有效。

       (二)中国证监会批准本次发行上市的有关事项

    经核查,2018 年 1 月 19 日,中国证监会核发《关于核准御家汇股份有限公
司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]163 号),核准公司首次公开发
行股票不超过 4,000 万股。

       (三)本次上市尚需取得深圳证券交易所同意

    根据《上市规则》,公司本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。

       综上,本所认为,发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权,其首次
公开发行股票已获得中国证监会核准,本次上市尚需取得深圳证券交易所的同
意。


       二、发行人本次上市的主体资格


    (一)发行人是依法设立的股份有限公司

    发行人系依法由御家汇有限整体变更设立的股份有限公司,发行人前身御家
汇有限成立于2012年,御家汇有限为有限责任公司。2016年9月,御家汇有限按
经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,即御家汇。

    (二)发行人是合法存续的股份有限公司

    发行人现持有由长沙市工商行政管理局高新分局核发的统一社会信用代码
为914301000558312826的《营业执照》。公司不存在根据有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的需要解散、清算、破产或其他应终止的情形。

    综上,本所认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,具备本
次上市的主体资格。


       三、本次发行上市的基本情况


    (一)根据中国证监会核发的《关于核准御家汇股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2018]163 号),发行人本次发行已取得中国证监会的
核准。

    (二)发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有
深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。根据
《御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《御家汇
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、
《御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结
果公告》、《御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结
果公告》、《御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公
告》,本次公开发行股份总数为 4,000 万股,发行价格为人民币 21.23 元/股。
    (三)根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 以下简称“天职国际”)
于 2018 年 2 月 5 日出具的天职业字[2018]3102 号《验资报告》,截至 2018 年 2
月 5 日止,发行人本次发行共募集资金总额为人民币 849,200,000.00 元,扣除发
行费用人民币 66,719,924.53 元(不含税),募集资金净额为人民币 782,480,075.47
元,其中增加股本人民币 40,000,000.00 元,增加资本公积人民币 742,480,075.47
元;发行人本次发行后的注册资本为人民币 160,000,000.00 元,累计实收股本为
人民币 160,000,000.00 元。

    综上,本所认为,发行人已依法完成本次发行,发行结果真实、合法、有
效。


       四、本次发行上市的实质条件


    (一)根据 2018 年 1 月 19 日中国证监会核发的《关于核准御家汇股份有限
公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]163 号),发行人已经中国证
监会核准发行不超过 4,000 万股,据此,发行人本次发行已获得中国证监会的核
准,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定:

    (二)根据《御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》、《御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况
及中签率公告》,以及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人本次发
行募集资金情况出具的《验资报告》(天职业字[2018]3102 号)等相关文件,发
行人的股票已公开发行,符合《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项的规定。

    (三)发行人本次公开发行的股本总额为 40,000,000.00 元,本次公开发行
完成后的股本总额为 160,000,000.00 元,股本总额不少于 3,000 万元,符合《证
券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。

    (四)发行人本次公开发行前总股本为 12,000 万股,本次公开发行新股 4,000
万股,公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条
第一款第(三)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(三)项的规定。

    (五)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人
名册》,发行人本次公开发行完成后,股东人数不少于 200 人,符合《上市规则》
第 5.1.1 条第(四)项的规定。

    (六)根据公司的说明与承诺和政府主管部门出具的守法证明和天职国际出
具的《审计报告》并经本所律师核查,公司最近三年无重大违法违规行为,财务
会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项及《上市规则》
第 5.1.1 条第(五)项的规定。

    (七)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺,发行人及其
董事、监事、高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第 5.1.4
条的规定。

    (八)本次发行前,发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人员均
已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺,符合《上市
规则》第 5.1.5 条的规定。

    (九)本次发行前,发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁
定及限制转让事宜作出承诺,符合《上市规则》第 5.1.6 条的规定。

    (十)发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定,在本所
律师的见证下,签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并已将前
述《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》报送深交所和发行人董事会备案,
符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    综上,本所认为,发行人符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件规定的本次上市的实质条件。


     五、保荐机构和保荐代表人


    (一)经核查,发行人申请股票发行和上市聘请了华泰联合证券有限责任公
司(“华泰联合”)担任本次上市的保荐机构。华泰联合是经中国证监会注册登记
并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构,符合
《证券法》第十一条、第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。
    (二)经核查,发行人已与华泰联合签署了保荐协议,双方在协议里已明确
在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务,协议约定了华泰联合审阅
上市申请人信息披露文件的时点,符合《上市规则》第 4.2 条第一款的规定。

    (三)经核查,华泰联合已指定龙伟、金巍锋作为保荐代表人负责发行人本
次上市的保荐工作,上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代
表人名单的自然人,符合《上市规则》第 4.3 条的规定。


    六、结论意见


    综上所述,本所认为,发行人本次上市已经获得发行人内部合法、有效的批
准和授权,并已取得中国证监会的核准;发行人为依法设立并合法存续的股份
有限公司,具备本次发行上市的主体资格;发行人已依法完成本次发行,发行
结果真实、合法、有效;发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件;发行人已聘
请具有保荐资格的保荐机构进行保荐,本次上市尚需深交所审核同意。

    本《法律意见书》一式伍份,每份具有相同的法律效力。

                     (以下无正文,下文为签字盖章页)