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2019年10月20日 星期天

西菱动力(300733)公告正文

西菱动力:中国国际金融股份有限公司关于公司部分变更募投项目实施地点的核查意见

公告日期:2018-03-13

                         中国国际金融股份有限公司
                    关于成都西菱动力科技股份有限公司
                   部分变更募投项目实施地点的核查意见



    中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”)作为成都西菱
动力科技股份有限公司(以下简称“西菱动力”、“公司”)首次公开发行股票并在创业
板上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求,对公司部分变更
募投项目实施地点的事项进行了审核核查,核查情况及核查意见具体如下:



一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准成都西菱动
力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2167 号)核准,公
司首次公开发行人民币普通股(A 股)4,000 万股,每股面值人民币 1.00 元,发行价
格为 12.90 元/股,股票发行募集资金总额为人民币 516,000,000.00 元,扣除各项发行
费用人民币 43,633,335.77 元,实际募集资金净额为人民币 472,366,664.23 元。信永中
和会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2018 年 1 月 10 日对公司首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验,并出具 了“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。公
司已对募集资金进行专户管理,于 2018 年 1 月与专户银行、保荐机构签订了《募集资
金三方监管协议》;于 2018 年 3 月和募集资金使用主体公司全资子公司成都西菱动力
部件有限公司(以下简称“动力部件”)共同作为甲方与专户银行、保荐机构签订了
《募集资金三方监管协议》。

    根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》(以下简称“招股说明书”)中披露的募集资金投资计划,公司募集资金用于
投资下列项目:


                                        1
                                                                                   单位:万元
 序号                  项目名称              预计投资总额     拟投入募集资金金额     实施主体
   1    发动机皮带轮生产线技术改造项目            16,203.46              16,200.00 动力部件
   2    发动机连杆生产线技术改造项目              10,101.01              10,100.00 西菱动力
   3    发动机凸轮轴精加工产品扩产项目             9,687.06               9,600.00 西菱动力
   4    研发中心建设项目                           7,717.40               7,700.00 西菱动力
   5    补充流动资金                               8,200.00               3,667.18 西菱动力
                       合计                       51,908.93              47,267.18



 二、部分变更募投项目实施地点的情况及原因

        1、本次拟部分变更募投项目实施地点的情况

        公司拟对前述“发动机皮带轮生产线技术改造项目”的实施地点进行部分变更,
 具体如下:

            项目名称                     变更前实施地点                 变更后实施地点
发动机皮带轮生产线技术改造项目 大邑县经济开发区兴业七路 18 号 大邑县经济开发区大安路 368 号



        2、部分变更募投项目实施地点的原因

        公司将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实
 施地点由大邑县经济开发区兴业七路 18 号变更为该项目精加工线实施地点大邑县经济
 开发区大安路 368 号,有利于统一管理,提高生产效率。



 三、本次部分变更募投项目实施地点对公司的影响

        本次部分变更募投项目实施地点,不改变募集资金的投向和募投项目基本建设内
 容,不改变募集资金的投入总金额,不属于募投项目的实质性变更。本次募投项目实
 施地点变更不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响;公司不存在变相改
 变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上
 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管
 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,加强募集资
 金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。
                                              2
四、相关审核、批准程序及意见

       (一)董事会审议情况

    公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“发动
机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的议案》,同意将募集资金投资
项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发
区兴业七路 18 号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路 368 号。

       (二)监事会审议情况

       公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“发动机
皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的议案》,同意将募集资金投资项
目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区
兴业七路 18 号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路 368 号。

       (三)独立董事意见

       独立董事认为:公司将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”
中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路 18 号变更为精加工线实施地点大
邑县经济开发区大安路 368 号,有利于统一管理,提高生产效率,不影响公司募集资
金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合
公司及公司股东利益,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等的规定。全体独立董事
一致同意公司使将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生
产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路 18 号变更为精加工线实施地点大邑县经济
开发区大安路 368 号。



五、保荐机构意见

    经核查公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见,保荐机构认
为:

                                       3
    1、本次募投项目实施地点的变更已由公司董事会审议批准,公司监事会、独立董
事亦发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求;

    2、本次变更募投项目实施地点是根据公司的客观实际情况作出的,仅涉及实施地
点的变更,募集资金仍然用于原募集资金投资计划中的内容,未改变募集资金投向,
不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

    综上,本保荐机构同意对本次募投项目实施地点的变更。



    (以下无正文)




                                     4
    (此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于成都市西菱动力科技股份有
限公司部分变更募投项目实施地点的核查意见》之签章页)




保荐代表人:      方磊    余燕




                                                   中国国际金融股份有限公司

                                                            2018年 3月 13日




                                     5