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2020年03月30日 星期一

爱乐达(300696)公告正文

爱乐达:董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度(2017年10月)

公告日期:2017-10-26

               成都爱乐达航空制造股份有限公司
     董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动
                                管理制度

                               第一章 总 则

    第一条 加强成都爱乐达航空制造股份有限公司(以下简称“公司”)对公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券

法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》(以下简

称“《上市规则》”)、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称

“《规范运作指引》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及

其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份及其变动管理业务指引》、 深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市

公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关法律、法规、

规范性文件以及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

程》”)的有关规定,制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,其

所持公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份;从事融资融券交易的,还包

括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票

及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及规范

性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规交易。

                             第二章 股票交易规定

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让:
   (一)本公司股票上市交易之日起 1 年内;

   (二)董事、监事、高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司
股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,
自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发
行股票上市之日起十二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转
让其直接持有的本公司股份;

   (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

   (四)法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)规定的其他情形。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶

在下列期间不得买卖本公司股票:

    (一)公司定期报告公告前三十日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    (二)公司业绩预告、公司业绩快报公告前十日内;

    (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项

发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内;

    (四)中国证监会或深交所规定的其他期间。

    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规

定,并承担相应责任。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,

将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,

由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益,并及时披露以下内容:

    (一)相关人员违规买卖股票的情况;

    (二)公司采取的补救措施;

    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

    (四)深交所要求披露的其他事项。

    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

    第七条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的,依照本制度第六条

的规定执行。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司 5%以上股份的,卖

出该股票不受本制度第六条第一款规定的六个月的时间限制。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他

组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

    (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

    (四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、

法人或其他组织。

                     第三章    证券账户及股份变动管理

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管

理,及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。

严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的

董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案,并根据信息变动情

况及时予以更新。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国

结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中

已登记的本公司股份予以锁定。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照

中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户;合并账户前,中国结算深圳分公司

按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第十二条 公司上市满一年后,因公司公开或非公开发行股份、实施股权激

励计划,或因董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债

转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%自动

锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权

益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年

可转让数量。上市未满一年,董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公

司股份,按照 100%自动锁定。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份,计入当年末其所持有本公司股份总数,该总数作为次年可转让股份的计算基

础。

       第十四条 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事和

高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基

数,按 25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年

度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小

数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有公司股份余额不足 1000 股时,其本

年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等

导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的,对本年度可转让股份额度

做相应变更。

       第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、

大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%;

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

       第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份

的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所

和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,中国结算深圳分公司自动对

公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其

余股份自动锁定。

       第十七条 在锁定期间,公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法

享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

       第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托

公司向证券交易所申报个人信息并按证券交易所要求作出声明。

       公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,由登记结

算公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。但

是,公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申

报离职的,由登记结算公司自申报离职之日起 18 个月内将其持有及新增的公司

股份予以全部锁定;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间

申报离职的,由登记结算公司自申报离职之日起 12 个月内将其持有及新增的公
司股份予以全部锁定。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发

生变化的,仍应遵守上述规定。

    上述人员所持股份在锁定期满,且解除限售的条件满足,可委托公司向证券

交易所和登记结算公司申请解除锁定。

                           第四章 信息申报、披露与监管
    第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及其特
殊关系人的身份及所持公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人
员及其特殊关系人办理个人信息的网上申报,并定期检查上述人员买卖公司股票
的披露情况。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司

通过证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证

券账户、离任职时间等):

    (一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新

任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;

    (二)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

2 个交易日内;

    (三)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;

    (四)深交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和中国结算深圳

分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上

述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述

信息。

    第二十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中

国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布其

买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

    第二十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对

董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩

考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等
手续时,向深交所和中国结算深圳分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

    第二十三条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所

持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限

制转让条件的,应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的

锁定比例锁定股份。公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高

级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前

述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的,应当及时向深交所申报。中国结

算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报

告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。

    第二十四条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对公司董事、监事

和高级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
种前,应当将其买卖计划提前3个交易日以书面问询函方式通知董事会秘书,董
事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,形成同意或反对的明确
意见,在收到上述问询函3个工作日内告知拟进行买卖的董事、监事和高级管理
人员,并提示相关风险。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的书面确
认之前,不得擅自进行有关公司股票及衍生品种的交易行为。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生
品种的两个交易日内向公司书面报告,并通过公司董事会向深交所申报,及在深
交所指定网站进行公告。公告内容包括:
    (一)上年末所持公司股份数量;

    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

    (三)本次变动前持股数量;

    (四)本次股份变动的日期、数量、价格;

    (五)变动后的持股数量;

    (六)深交所要求披露的其他事项。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价

交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前通知董事会秘书向证券交易所

报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。
    上市公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于:拟

减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间

区间应当符合证券交易所的规定。

    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内,

董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进

展情况。减持计划实施完毕后,董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内

向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者

减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易

所报告,并予公告。

    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例

达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》

等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵

守相关规定并向深交所申报。

                             第五章 责任与处罚

    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的,公司可以通

过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任:

    (一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、

股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;

    (二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第五条规定,在禁止买卖

公司股票期间内买卖公司股票的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,

依法追究其相应责任;

    (三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第六条规定,将其所持公

司股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司知悉该等事

项后,按照《证券法》第四十七条规定,董事会收回其所得收益并及时披露相关

事项;

    (四)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;

    (五)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。
    第三十一条 无论是否当事人真实意思的表示,公司对违反本制度的行为及

处理情况均应当予以完整的记录;按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披

露的,应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

                                第六章 附则

    第三十二条 本制度所称时间均含本数,“以上”含本数,“超过”不含本数。

    第三十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

    第三十四条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。

    第三十五条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。




                                         成都爱乐达航空制造股份有限公司

                                                 二〇一七年十月二十五日