中石科技(300684)公告正文

中石科技:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期:2018-02-08

                              北京国枫律师事务所
                    关于北京中石伟业科技股份有限公司
                2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
                          国枫律股字[2018] A0046 号


致:北京中石伟业科技股份有限公司


       根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
关于《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等法律、法规和规范性文件的
要求,北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受北京中石伟业科技股份有限公司
(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2018 年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。


       为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必
要的核查和验证。在本法律意见书中,本所律师根据《规则》的要求,仅对公司本次股
东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决
结果的合法性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的
事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责
任。


       本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和
验证,出席了公司 2018 年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下:


       一、关于本次股东大会召集、召开的程序


       (一)经本所律师查验,公司本次股东大会由公司第二届董事会第十二次会议决
定召开。2018 年 1 月 22 日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
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巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《北京中石伟业科技股份有限公司董事会关
于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为,公司召开股东大会
的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日,公司发布的公告载明了会
议召开的时间、地点及审议事项,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决
权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本
次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。


    (二)公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
    1、《关于变更公司注册资本的议案》;
    2、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
    经查验,以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定,并已在本次股
东大会公告中列明,议案内容已充分披露。


    (三)经查验,本次股东大会现场会议召开时间为:2018 年 2 月 7 日(星期三)
上午 10:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2018 年 2 月 6 日下午 15:00
至 2018 年 2 月 7 日下午 15:00;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2018 年 2 月 7 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。


    (四)经查验,本次股东大会会议地点为:北京经济技术开发区东环中路 3 号公司
会议室;表决方式为:现场表决与网络投票相结合方式。


    经本所律师查验,本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。


    二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员的资格


    (一)根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的
公告,本次股东大会的召集人为公司董事会。


    (二)根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的
公告,参加本次股东大会的人员为:

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    1、截止 2018 年 1 月 31 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。


    2、公司董事、监事及高级管理人员;


    3、公司聘请的律师。


    经本所律师查验,现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 14 人,代表
股份 50,141,161 股,占公司股份总数的 57.7198%;参加网络投票表决的股东及股东代
理人共 1 人,代表股份 500 股,占公司股份总数的 0.0006%。


    本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的股东及股东代理
人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定。出席本次股东大会的股东及股
东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决;不存在出席本次股东大会股东及
其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。


    三、关于新议案的提出


    经本所律师见证,在本次股东大会上没有股东提出新的议案。


    四、关于本次股东大会的表决程序


    经查验,本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序,对全部议
案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进
行监票和计票,并当场宣布表决结果,出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提
出异议。


    五、关于本次股东大会的表决结果


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    根据《公司章程》的规定,本次股东大会审议的议案 1、议案 2 须经出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的全部议
案对中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分
之五以上股份的股东以外的其他股东)的表决进行单独计票并公开披露。


    经本所律师查验,本次股东大会审议的议案 1、议案 2 全部通过,表决结果均为:
同意 50,141,161 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9990%;反对 500 股,占出席
会议所有股东所持股份的 0.0010%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席会议所有股东所持股份的 0%。其中中小股东总表决情况如下:同意 1,472,177 股,占
出席会议中小股东所持股份的 99.9660%;反对 500 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.0340%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股
份的 0.0000%。


    六、结论意见


    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
公司章程的有关规定;召集人和出席会议人员的资格合法、有效;表决程序和表决结果
符合法律、法规和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。




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