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2019年11月15日 星期五

鹏鹞环保(300664)公告正文

鹏鹞环保:关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告

公告日期:2018-01-27

证券代码:300664         证券简称:鹏鹞环保         公告编号:2018-008 号


                        鹏鹞环保股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
                        事会议事规则》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



   鹏鹞环保股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1 月 25 日召开的公司
第二届董事会第十二次会议分别审议通过了《关于修订<鹏鹞环保股份有限公司股
东大会议事规则>的议案》、《关于修订<鹏鹞环保股份有限公司董事会议事规则>
的议案》和《关于修订<鹏鹞环保股份有限公司监事会议事规则>的议案》,前述议
案尚需提交公司股东大会审议。现将修订的具体内容公告如下:
   股东大会议事规则主要修订内容:
               修订前                               修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和    第四条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,应当于上一会计年度结束后的 6   一次,应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。临时股东大会不定期召     个月内举行。临时股东大会不定期召
开,出现《公司法》第一百零一条规定 开,出现公司章程第四十七条规定的应
的应当召开临时股东大会的情形时,临 当召开临时股东大会的情形时,临时股
时股东大会应当在 2 个月内召开。      东大会应当在事实发生之日 2 个月内召
                                     开。
                                     【新增】第六条 独立董事有权向董事
                                     会提议召开临时股东大会。对独立董事
                                     要求召开临时股东大会的提议,董事会
                                     应当根据法律、行政法规和公司章程的
                                     规定,在收到提议后 10 日内提出同意
                                     或不同意召开临时股东大会的书面反馈
                                     意见。
                                     董事会同意召开临时股东大会的,应在
                                     作出董事会决议后的 5 日内发出召开临
                                     时股东大会的通知;董事会不同意召开
                                     临时股东大会的,应当说明原因。
第八条 监事会或股东决定自行召集股    第九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的,应当书面通知董事会。       东大会的,应当书面通知董事会,同时
                                     向江苏证监局和深圳证件交易所备案。
第十八条 召集人应当在年度股东大会    第十九条 召集人应当在年度股东大会
召开 20 日前以书面通知方式通知各股   召开 20 日前以公告方式通知各股东,
东,临时股东大会应当于会议召开 15    临时股东大会应当于会议召开 15 日前
日前以书面通知方式通知各股东。       以公告方式通知各股东。
第十九条 股东大会的通知包括以下内    第二十条 股东大会的通知包括以下内
容:                                 容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;     (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均 (三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代 有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理 理人出席会议和参加表决,该股东代理
人不必是公司的股东;                 人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权登
记日;                               记日;
(五)投票代理委托书的送达时间和地 (五)投票代理委托书的送达时间和地
点;                                 点;
(六)会务常设联系人姓名、电话号     (六)会议联系人姓名、电话号码。
码。                                 股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容,以
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
讨论的事项需要独立董事发表意见的, 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
发出股东大会通知或补充通知时将同时 项需要独立董事发表意见的,公告股东
告知独立董事的意见及理由。          大会通知或补充通知时将同时公告独立
                                    董事的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事   第二十一条 股东大会拟讨论董事、监
选举事项的,股东大会通知中应充分告 事选举事项的,股东大会通知中应充分
知董事、监事候选人的详细资料,至少 披露董事、监事候选人的详细资料,至
包括以下内容:                      少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;                            人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际 (二)与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系;            控制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份的数量;          (三)持有公司股份的数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关 (四)是否存在《公司法》第一百四十
部门的处罚或证券交易所惩戒。        七条规定的任何情形;
除采取累积投票制选举董事、监事外, (五)是否受过中国证监会及其他有关
每位董事、监事候选人应当以单项提案 部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。
提出。
第二十三条 公司股东大会采用其他方   第二十四条 依照法律、行政法规、中
式的,应当在股东大会通知中明确载明 国证监会、深圳证券交易所以及公司章
其他方式的表决时间以及表决程序。    程的有关规定,股东大会应当采用网络
                                    投票或其他方式的,公司应当在股东大
                                    会通知中明确载明网络投票或其他方式
                                    的表决时间以及表决程序。
第二十七条 法人股东应由法定代表人   第二十八条 机构股东应由法定代表
或者法定代表人委托的代理人出席会    人、执行事务合伙人或董事会、其他决
议。法定代表人出席会议的,应出示本 策机构决议授权的人或者法定代表人、
人身份证、能证明其具有法定代表人资 执行事务合伙人委托的代理人出席会
格的有效证明;委托代理人出席会议    议。法定代表人、执行事务合伙人或董
的,代理人应出示其本人身份证、法人 事会、其他决策机构决议授权的人出席
股东单位的法定代表人依法出具的书面 会议的,应出示本人身份证或其他能证
授权委托书(加盖法人公章)。        明其身份的有效证明及有效书面授权文
                                    件;委托代理人出席会议的,代理人应
                                    出示其本人身份证及有效书面授权委托
                                    书。
第三十三条 在年度股东大会上,董事   第三十四条 在年度股东大会上,董事
会应当就前一年度情况向股东大会作出 会、监事会应当就前一年度工作情况向
董事会工作报告。                    股东大会做工作报告,每名独立董事也
                                    应做述职报告。
第四十六条 下列事项为普通决议事     第四十七条 下列事项为普通决议事
项:                                项:
(一)董事会和监事会的工作报告;    (一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;                        补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其 (三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法;                    报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;                (五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规或者公司章程 (六)公司的经营方针和投资计划;
规定应当以特别决议通过以外的其他事 (七)选举和更换非由职工代表担任的
项。                                董事、监事,决定有关董事、监事的报
                                    酬事项;
                                    (八)聘用、解聘会计师事务所;
                                    (九)除法律、行政法规或者公司章程
                                    规定应当以特别决议通过以外的其他事
                                    项。
   董事会议事规则主要修订内容:
              修订前                              修订后
第一条 为了保护公司和股东的权益,   第一条 为了保护公司和股东的权益,
规范本公司董事会的议事方式和决策程 规范本公司董事会的议事方式和决策程
序,规范董事的行为,明晰董事会的职 序,规范董事的行为,明晰董事会的职
责权限,促使董事和董事会有效地履行 责权限,促使董事和董事会有效地履行
其职责,建立规范化的董事会组织架构 其职责,建立规范化的董事会组织架构
及运作程序,保障公司经营决策高效、 及运作程序,保障公司经营决策高效、
有序的进行,根据《中华人民共和国公 有序的进行,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、 司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称 《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)及公司章程的有关规 “《证券法》”)等法律、行政法规、
定,制定本规则法律、行政法规、部门 部门规章及《鹏鹞环保股份有限公司公
规章的规定,特制定本规则。          司章程》(以下简称“公司章程”)的
                                    有关规定,特制定本规则。
第五条 《公司法》第一百四十七条规   第五条 有《公司法》第一百四十六条
定的情形以及被中国证监会确定为市场 或公司章程第八十三条规定的情形的人
禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不 员,不得担任公司董事。
得担任公司董事。
第十条 董事应当遵守法律、法规和公   第十条 董事应当遵守法律、法规和公
司章程的规定,忠实履行职责,对公司 司章程的规定,忠实履行职责,对公司
负有下列忠实义务,不得从事下列行    负有忠实义务,不得从事下列行为:
为:                                (一)利用职权收受贿赂或者其他非法
(一)利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,侵占公司的财产;
收入,侵占公司的财产;              (二)挪用公司资金;
(二)挪用公司资金;                (三)将公司的资产或者资金以其个人
(三)将公司的资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储;
名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)违反公司章程的规定,未经股东
(四)违反本章程的规定,未经股东大 大会或董事会同意,将公司资金借贷给
会或董事会同意,将公司资金借贷给他 他人或者以公司财产为他人担保;
人或者以公司财产为他人担保;        (五)违反公司章程或相关规定,与本
(五)违反公司章程或相关规定,与本 公司订立合同或者进行交易;
公司订立合同或者进行交易;          (六)未经股东大会同意,利用职务便
(六)未经股东大会同意,利用职务便 利,为自己或他人谋取本应属于公司的
利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公
商业机会;                          司同类的业务;
(七)接受与公司交易的佣金归为己    (七)接受与公司交易的佣金归为己
有;                                有;
(八)擅自披露公司秘密;            (八)擅自披露公司秘密;
(九)利用其关联关系损害公司利益; (九)利用其关联关系损害公司利益;
(十)违反法律、行政法规、部门规    (十)违反法律、行政法规、部门规
章、及本章程规定的其他忠实义务。    章、及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归 董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成的损失,应当承 公司所有;给公司造成的损失,应当承
担赔偿责任。                        担赔偿责任。
第十六条 董事有下列情形之一的,经   第十六条 董事有下列情形之一的,经
股东大会决议可以免去其董事职务:    股东大会决议可以免去其董事职务:
(一)严重违反公司章程或本规则规定 (一)严重违反公司章程或本规则规定
的董事义务的;                      的董事义务的;
(二)因重大过错给公司造成较大经济 (二)因重大过错给公司造成较大经济
损失的;                            损失的;
(三)经人民法院审判,被追究刑事责 (三)经人民法院审判,被追究刑事责
任的;                              任的;
(四)被劳动教养的;                (四)在任职期间,出现公司章程规定
(五)连续两次未能亲自出席,也不委 的不适合担任董事情形的;
托其他董事出席董事会会议的。        (五)法律、行政法规、部门规章和公
                                    司章程规定的其他情形。
第十八条 董事会行使以下职权:       第十八条 董事会行使以下职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报 (一)负责召集股东大会,并向股东大
告工作;                           会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;         (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方   (三)决定公司的经营计划和投资方
案;                               案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;                         决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;                         亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资   (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方   本、发行债券或者其他证券及上市方
案;                               案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司 (七)拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式方案;                         形式方案;
(八)董事会应当确定对外投资、收购 (八)在股东大会授权范围内,决定公
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 司对外投资、收购出售资产、资产抵
委托理财、关联交易的权限,建立严格 押、对外担保事项、委托理财、关联交
的审查和决策程序;重大投资项目应当 易等事项;
组织有关专家、专业人员进行评审,并 (九)决定公司内部管理机构的设置;
报股东大会批准;                   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
(九)决定公司内部管理机构的设置; 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会 解聘公司副总经理和财务负责人,并决
秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 定其报酬事项和奖惩事项:
公司副经理、财务负责人等高级管理人 (十一)制定公司的基本管理制度;
员,并决定其报酬事项和奖惩事项:   (十二)制定公司章程的修改方案;
(十一)制定公司的基本管理制度;   (十三)管理公司信息披露事项;
(十二)制定公司章程的修改方案;   (十四)向股东大会提请聘请或更换为
(十三)管理公司信息披露事项;     公司审计的会计师事务所;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十五)听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所;             检查总经理的工作;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检 (十六)法律、行政法规、部门规章、
查经理的工作;                       公司章程或股东大会授予的其他职权。
(十六)法律、法规或公司章程规定,
以及股东大会授予的其他职权。
第二十三条 董事会秘书应当具备履行    第二十三条 董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知 职责所必需的财务、管理、法律专业知
识,具有良好的职业道德和个人品德, 识,具有良好的职业道德和个人品德,
并取得董事会秘书资格证书。有下列情 并取得董事会秘书资格证书。有公司章
形之一的人士不得担任公司董事会秘     程第八十三条规定情形之一的,不得担
书:                                 任公司董事会秘书。
(一)有《公司法》第一百四十七条规
定情形之一的;
(二)自受到中国证监会最近一次行政
处罚未满三年的;
(三)最近三年受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的;
(四)本公司现任监事;
(五)法律、法规及公司章程规定不得
担任董事会秘书的其他情形。
第三十二条董事会临时会议可以随时召 第三十二条 董事会临时会议可以随时
开。                                 召开。
有下列情形之一的,董事会应当召开董 有下列情形之一的,董事会应当召开董
事会临时会议:                       事会临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东 (一)代表十分之一以上表决权的股东
提议时;                             提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时。                 (三)监事会提议时;
                                    (四)二分之一以上独立董事提议时;
                                    (五)法律、行政法规、公司章程规定
                                    的其他情形。
第三十五条 董事会会议通知应当列明   第三十五条 董事会会议通知应当列明
一下内容:                          以下内容:
(一)会议日期和地点;              (一)会议时间和地点;
(二)会议期限;                    (二)会议的召开方式;
(三)事由及议题;                  (三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。              (四)发出通知的日期;
                                    (五)会议期限;
                                    (六)董事表决所必需的会议材料。
第四十一条 委托和受托出席董事会会   第四十一条 委托和受托出席董事会会
议应当遵循以下原则:                议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联 (一)在审议关联交易事项时,非关联
董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事不得委托关联董事代为出席;关联
董事也不得接受非关联董事的委托;    董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)董事不得在未说明其本人对议案 (二)董事不得在未说明其本人对议案
的个人意见和表决意向的情况下全权委 的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席,有关董事也不得 托其他董事代为出席,有关董事也不得
接受全权委托和授权不明确的委托;    接受全权委托和授权不明确的委托;
(三)一名董事不得接受超过两名董事 (三)一名董事不得接受超过两名董事
的委托,董事也不得委托已经接受两名 的委托,董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。        其他董事委托的董事代为出席;
                                    (四)独立董事不得委托非独立董事代
                                    为出席,非独立董事也不得接受独立董
                                    事的委托。
   监事会议事规则主要修订内容:
              修订前                               修订后
第一条 为完善公司法人治理结构,规   第一条 为完善公司法人治理结构,规
范监事会的议事方式和表决程序,确     范监事会的议事方式和表决程序,确
保公司监事会能够依法行使职权,维护 保公司监事及监事会能够依法行使职
股东、公司的合法权益,根据《中华人 权,维护股东、公司的合法权益,根据
民共和国公司法》(下简称“《公司     《中华人民共和国公司法》(以下简称
法》”)、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”)、《中华人民共和国
和本公司章程等有关规定,制度本规     证券法》(以下简称“《证券法》”)
则。                                 和《鹏鹞环保股份有限公司章程》(以
                                     下简称“公司章程”)等有关规定,制
                                     度本规则。
第十六条 监事会每 6 个月至少召开一   第十六条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事     次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。                               会议。
出现下列情况之一的,监事应当在十日 出现下列情况之一的,监事会应当在十
内提议召开临时监事会会议;           日内召开临时监事会会议;
(一)董事会会议通过了违反法律、法 (一)股东大会、董事会会议通过了违
规、公司章程和公司股东大会的决议     反法律、行政法规、部门规章、公司章
时;                                 程等的决议时;
(二)董事和高级管理人员的不当行为 (二)董事、高级管理人员的不当行为
可能给公司造成重大损害或者在市场中 可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时;                     造成恶劣影响时;
(三)公司、董事、监事、高级管理人 (三)公司、董事、监事、高级管理人
员被股东提起诉讼时。                 员被股东提起诉讼时。
第十八条 监事会会议通知于会议召开    第十八条 监事会定期会议通知于会议
10 日前发出,情况紧急,经全体监事    召开 10 日前发出,监事会临时会议通
同意可另行确定会议通知发出时间。会 知于会议召开 5 日前发出。情况紧急需
议通知通过直接送达、传真、电子邮件 召开监事会临时会议,经全体监事同意
或者其他方式,提交全体监事。非直接 可另行确定会议通知发出时间。会议通
送达的,还应当通过电话进行确认并作 知通过直接送达、传真、电子邮件或者
相应记录。                           其他方式,提交全体监事。非直接送达
                                     的,还应当通过电话进行确认并作相应
                                     记录。
第十九条 会议通知应当至少包括以下    第十九条 会议通知应当至少包括以下
内容:                               内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期 (一)举行会议的日期、地点和会议期
限;                                 限;
(二)事由及议题;                   (二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。               (三)发出通知的日期;
                                     (四)会议的召开方式;
                                     (五)监事会表决所需要的会议资料。
    《关于修订<鹏鹞环保股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订
<鹏鹞环保股份有限公司董事会议事规则>的议案》和《关于修订<鹏鹞环保股份有
限公司监事会议事规则>的议案》为股东大会特别决议事项,还需提交公司 2018 年
第一次临时股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表
决通过。
    备查文件:《鹏鹞环保股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》。


    特此公告。




                                              鹏鹞环保股份有限公司董事会
                                                          2018 年 1 月 26 日