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2019年09月16日 星期一

三雄极光(300625)公告正文

三雄极光:董事会议事规则(2018年3月)

公告日期:2018-03-07

广东三雄极光照明股份有限公司

       董事会议事规则




         二〇一八年三月




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                广东三雄极光照明股份有限公司


                          董事会议事规则




                            第一章       总则

    第一条 为规范广东三雄极光照明股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
的议事方式和决策程序,促进董事和董事会有效地履行其职责,确保董事会工作效
率及科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《广东三雄极光照明股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本规则。



                   第二章      董事会的构成与职权

    第二条 董事会由 9 名董事(其中 3 名为独立董事)组成,设董事长 1 名。独
立董事中应至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会
计师资格的人士)。董事会应具备合理的专业结构,董事会成员应具备履行职务所必
需的知识、技能和素质。


    第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定,并由股东大会通过。


    第四条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪
酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委
员会制定工作制度,对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定,由董事
会审议批准。




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    第五条 董事会下设证券部,处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务
代表兼任证券部负责人。


    第六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得
授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。


    公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审
批,不得授权单个或几个董事单独决策。


    第七条 董事会行使下列职权:


    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;


    (二)执行股东大会的决议;


    (三)决定公司的经营计划和投资方案;


    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;


    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;


    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;


    (八)按公司章程规定的董事会审批权限或股东大会的其他授权,决定公司
购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、
对外投资(含委托理财,对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子
公司提供财务资助等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等)、赠与或者受赠资产、提供担保(含对子公司担保)、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等)等交易事项;



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    (九)审议批准除公司章程规定的应当由股东大会审议批准的重大对外担保
事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经董事会三分之
二以上董事同意。


    (十)审议批准除公司章程规定的应当由股东大会审议批准的重大对外提供
财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项。董事会审议对外提供财务资助
事项时,应经董事会三分之二以上董事同意。


    (十一)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联
交易;审议批准公司与关联法人发生的交易金额在一百万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。达到公司章程规定的“重
大”标准的关联交易还应提交股东大会审议。未达到本条规定标准的关联交易,
由总经理根据日常经营管理决策权限审批。董事会对关联交易进行表决时,关联
董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。


    (十二)决定公司内部管理机构的设置;


    (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;


    (十四)制订公司的基本管理制度;


    (十五)制订公司章程的修改方案;


    (十六)管理公司信息披露事项;


    (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;


    (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;


    (十九)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。



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    第八条 公司下列交易事项,须经董事会审议通过:


    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;


    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过五百万元;


    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元;


    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上,且绝对金额超过五百万元;


    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,
且绝对金额超过一百万元。


    达到公司章程规定的“重大”标准的交易事项应提交股东大会审议。未达到
本条规定标准的交易事项,除提供财务资助、对外借款等事项外,由总经理根据
日常经营管理决策程序审批。


    公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易,除相关部门另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。


    依据公司章程及公司相关制度已经获股东大会或董事会审议通过的事项,董
事长可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。

    第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。


    第十条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。


    第十一条    董事长行使下列职权:


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    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;


    (二) 督促、检查董事会决议的执行;


    (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;


    (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、
报表;


    (五) 行使公司法定代表人的职权;


    (六) 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准;


    (七) 公司章程规定或董事会授予的其他职权。

    第十二条    公司必须设立一名董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人
员,对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。



                    第三章    董事会会议的召开

    第十三条    董事会会议分为定期会议和临时会议。


    第十四条    董事会每年至少召开两次定期会议。


    第十五条    在发出召开董事会定期会议通知前,证券部应当视需要征求各董
事和总经理的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。


    第十六条    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:


    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;


    (二)三分之一以上董事联名提议时;




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    (三)监事会提议时;


    (五)二分之一以上独立董事提议时;


    (六)总经理提议时;


    (六)证券监管部门要求召开时;


    (七)公司章程规定的其他情形。


    第十七条       按照第十六条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券部
或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项:


     (一)提议人的姓名或者名称;


     (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;


     (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;


     (四)明确和具体的提案;


     (五)提议人的联系方式和提议日期等。


     提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材
料应当一并提交。


     证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。


     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并
主持会议。



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    第十八条     董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


    第十九条     召开董事会定期会议和临时会议,证券部应当分别提前十日和三
日将书面会议通知通过电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达,提交全体董事和
监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应
记录。


     情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。


     证券部在会议通知的同时应提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项,董事会应予以采纳。


    第二十条     书面会议通知应当至少包括以下内容:


     (一)会议日期和地点;


     (二)会议期限;


     (三)事由及议题;


     (四)发出通知的日期。


     口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。


    第二十一条   董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会


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议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。


       董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。


       第二十二条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。


    董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择
并以书面形式委托其他董事代为出席,董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免除。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议;一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议;在审议关联交易事项时,
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。


       委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名
或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。


       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的
情况并在授权范围内行使董事的权利。


       董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。


       监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。


       第二十三条   董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意
见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者

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电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。


     非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


    第二十四条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。


     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案
前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。


     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。


     除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。


    第二十五条   董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。


     董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。


    第二十六条   董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断, 充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议
事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险


    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。



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    第二十七条   董事在审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非
关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。


    第二十八条   董事在审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包
括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵
守关联董事回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公
司和中小股东的合法权益。


    第二十九条   董事在审议重大投资事项时,应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景,充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。


    第三十条     董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保方的基本情
况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。


    第三十一条   董事在审议对外担保议案时,应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。


    第三十二条     董事在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时,应当
重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。


    第三十三条   董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的
过程及计提减值准备的原因、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经
营成果的影响。


    第三十四条   董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相
关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。


    第三十五条   董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等议案时,应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、

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是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项
调节各期利润误导投资者的情形。


    第三十六条   董事在审议对外提供财务资助议案前,应当积极了解被资助方的
基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。


    第三十七条   董事在审议对外财务资助议案时,应当对提供财务资助的合规
性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。


    第三十八条   董事在审议为控股子公司(公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司除外))、参股公司提供财务资助时,应当关注被资助对象的其他股
东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或者间接损害公司利益
的情形,以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。


    第三十九条   董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时,应当充分关注该事项是否存在损害公司
和中小股东合法权益的情形,并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记
录中作出记载。


    第四十条     董事在审议委托理财事项时,应当充分关注是否将委托理财的审
批权授予董事或者高级管理人员个人行使,相关风险控制制度和措施是否健全有效,
受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。


    第四十一条   董事在审议证券投资、风险投资等事项时,应当充分关注公司是
否建立专门内部控制制度,投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效,投资规
模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否存在违反规定的证券投
资、风险投资等情形。


    第四十二条   董事在审议变更募集资金用途议案时,应当充分关注变更的合理
性和必要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出
审慎判断。


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    第四十三条   董事在审议公司收购和重大资产重组事项时,应当充分调查收购
或者重组的意图,关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况,交易价格
是否公允、合理,收购或者重组是否符合公司的整体利益,审慎评估收购或者重组
对公司财务状况和长远发展的影响。


    第四十四条     董事在审议利润分配和资本公积金转增股本(以下简称“利润
分配”)方案时,应当关注利润分配的合规性和合理性,方案是否与公司可分配利
润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。


    第四十五条   董事在审议重大融资议案时,应当关注公司是否符合融资条件,
并结合公司实际,分析各种融资方式的利弊,合理确定融资方式。涉及向关联人非
公开发行股票议案的,应当特别关注发行价格的合理性。


    第四十六条   董事在审议定期报告时,应当认真阅读定期报告全文,重点关注
定期报告内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误或者遗漏,主要会计
数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,是否存在异常情况,
董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影
响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。


    第四十七条   董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意
见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。


    第四十八条   董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的,应当说明具体原因并公告,董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公
司的影响作出说明并公告。


    第四十九条   每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票。表决方式为:记名投票或举手。


     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,
未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,


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拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。


       第五十条     与会董事表决完成后,证券部有关工作人员应当及时收集董事的
表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。


       现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结
果。


       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其
表决情况不予统计。


       第五十一条   董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。


       第五十二条   董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决
议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。


       不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。


       第五十三条   出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决,也不得代理其
他董事行使表决权:


       (一)《上市规则》规定董事应当回避的情形;


       (二)董事本人认为应当回避的情形;


       (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。


       在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。


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    第五十四条   董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权
形成决议。


    第五十五条   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会
计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。


    第五十六条   提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。


     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。



                  第四章     董事会会议记录和公告

    第五十七条   董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。会议记录应当
真实、准确、完整,充分反映与会人员对所议事项提出的意见。


    第五十八条   会议记录应当包括以下内容:


   (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;


   (二)会议通知的发出情况;


   (三)会议召集人和主持人姓名;


   (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人姓名);

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   (五)会议议程;


   (六)董事发言要点


   (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数);


   (八)与会董事认为应当记载的其他事项。


     第五十九条   除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。


     第六十条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要
进行全程录音。


     第六十一条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会
秘书和记录人应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,
可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开
声明。


      董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。


     第六十二条   董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议等,由董事会秘书负责保存。


      董事会会议档案的保存期限为十年。


     第六十三条   在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和工作人
员等负有对决议内容保密的义务。


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                    第五章     董事会决议的执行

    第六十四条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


    第六十五条   董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决
议等有关材料。



                             第六章    附则

    第六十六条   本规则所称“以上”含本数;“超过”、“过半”不含本数。


    第六十七条   本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法规、规章、深圳证券交
易所有关规则和公司章程的有关规定执行。


    第六十八条   本规则解释权属公司董事会,修订权属股东大会。


    第六十九条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。




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