寒锐钴业(300618)公告正文

寒锐钴业:独立董事2017年度述职报告(尹飞)

公告日期:2018-02-13

                     南京寒锐钴业股份有限公司

                     独立董事2017年度述职报告

各位股东及股东代表:

    本人作为南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《南京寒锐钴业股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》和董事会各专门委
员会实施细则等相关法律法规和规章制度的规定和要求,本着客观、公正、独立
的原则,忠实、勤勉、尽责地履行职务,积极发挥独立董事作用,切实履行了独
立董事的责任与义务。在2017年的工作中,本人积极出席相关会议,认真参加公
司董事会和股东大会,慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案,对公司
重大事项发表了独立意见,并积极为公司发展出谋划策,发挥了独立董事的独立
性和专业性作用,维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2017年的
工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。

    一、出席会议情况

    2017年,本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会,履行了独立董事的
义务。2017年,公司各次董事会、股东大会的召集与召开皆符合法定程序,重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,本人对公司董事会
各项议案及公司其他事项认真审议后,均投了赞成票,无提出异议的事项,也无
反对、弃权的情形。

    2017年度,公司共召开了15次董事会会议,3次股东大会。作为独立董事,
本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详细了解
公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议
上,认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科
学决策起到了积极的作用。

    本人出席董事会和股东大会的情况如下表所示:
                    应出席董事会次数                应出席股东大会次数
独立董   召开董事                        召开股东
                    亲自   委托                     亲自   委托
事姓名    会次数                  缺席   大会次数                 缺席
                    出席   出席                     出席   出席

 尹飞       15       15      0     0        3        3      0      0

    二、发表独立意见情况

    2017年度,作为独立董事,本人在召开董事会前主动了解、获取做决策所需
要的情况和资料,会上认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,依
据有关法律、法规及相关制度规定发表了独立意见。主要有:

    1、2017年1月23日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,本人就《关于
公司2017年向浦发银行申请融资贷款的议案》、《关于公司2017年向招商银行申
请融资贷款的议案》、《关于公司2017年向南京银行股份有限公司城南支行申请
融资贷款的议案》、《关于公司为子公司江苏润捷新材料有限公司2017年向南京
银行股份有限公司城南支行申请融资提供担保的议案》、《关于续聘会计师事务
所的议案》发表了独立意见。

    2、2017年3月27日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,本人就《关于
使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》发表了独立意见。

    3、2017年5月22日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,本人就《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》发表了独立意见。

    4、2017年6月7日,公司召开第二届董事会第二十八次会议,本人就《关于
聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》发表了独立意见。

    5、2017年6月21日,公司召开了第二届董事会第三十次会议,本人就《关于
为全资子公司南京寒锐钴业(香港)有限公司提供内保外贷的议案》发表了独立
意见。

    6、2017年7月26日,公司召开第二届董事会第三十二次会议,本人就《关于
和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》、《关于公司向工商银行申请
综合授信额度的议案》、《关于公司向建设银行申请授信额度的议案》、《关于
为全资子公司南京寒锐钴业(香港)有限公司增加内保外贷额度的议案》发表了
独立意见。

    7、2017年8月28日,公司召开第二届董事会第三十三次会议,本人就《控股
股东及其他关联方占用公司资金情况》、《公司2017年半年度对外担保情况》、《关
于公司2017年半年度关联交易事项》、《2017年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见。

    8、2017年12月19日,公司召开第二届董事会第三十七次会议,本人就《关
于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于
公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司
第三届董事会独立董事津贴的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》发表了
独立意见。

    三、在董事会各专门委员会的履职情况

    公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
会四个专门委员会。本人作为战略委员会、提名委员会和审计委员会的委员,2017
年度按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规
定,履行了各专门委员会委员的职责。

    1、战略委员会:2017年,公司战略委员会共召开2次会议,本人对投资设立
全资孙公司、公司对外投资设立全资子公司事项发表了意见。

    2、审计委员会:2017年,审计委员会共召开了5次会议,本人对公司2016
年度财务决算报告、利润分配预案、2017年度财务预算报告、2017年度融资总额
控制、续聘2017年度会计师事务所、2017年一季度、二季度、三季度内部审计检
查报告、2017年一季度报告全文、2017年半年度报告全文及摘要、2017年第三季
度报告事项发表了意见。

    3、提名委员会:2017年,提名委员会共召开了3次会议,本人对副总经理、
董事会秘书候选人陶凯;孙公司寒锐投资(南京)有限公司执行董事、总经理候
选人梁杰;第三届董事会非独立董事候选人梁建坤、梁杰、房利刚、陈青林、陶
凯、邵云峰;第三届董事会独立董事候选人尹飞、吴宇、张益民,上述人员的任
职资格发表了意见。

    四、保护投资者权益方面所作的其他工作

    1、持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、准确、及时、完整和公平地完
成信息披露工作。

    2、主动了解、调查公司经营管理情况。作为公司的独立董事,本人密切关
注公司经营环境的变化,通过现场考察、电话询问及与管理层的交流等方式,了
解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营管
理的进度等内部动态信息,并对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和
检查;积极出席相关会议,对公司提交的各项材料进行认真审核,独立、客观、
审慎地行使表决权,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和
客观性,切实地维护了公司和股东的利益。

    3、有关法律、法规的学习。本人一直注重学习中国证监会及深圳证券交易
所最新法律、法规和各项规章制度,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,
全面的了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护
社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范,提供更好的意见
和建议,促进公司进一步规范运作。

    五、其他工作情况

    1、报告期内,无提议召开董事会的情况;

    2、报告期内,无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

    3、报告期内,无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    2017年,本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则,根据《公司章程》、《独立
董事工作制度》等相关法律法规所赋予独立董事的各项权利,本人切实履行职责,
充分发挥独立董事的作用,主动深入了解公司的经营情况,经常与其他董事、监
事及管理层保持沟通,提高董事会决策科学性,维护公司和全体股东特别是中小
股东的合法权益,为促进公司持续、稳定、健康发展作出努力。

    特此报告。

                                             南京寒锐钴业服份有限公司

                                                       独立董事:尹飞

                                         电子邮箱:feiwang336@sina.com

                                                           年   月   日