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2019年10月17日 星期四

开润股份(300577)公告正文

开润股份:关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告

公告日期:2018-03-01

证券代码:300577           证券简称:开润股份           公告编号:2018-017



                         安徽开润股份有限公司
     关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示:
    限制性股票授予日:2018 年 3 月 1 日
    限制性股票授予数量:19.0575 万股
    《安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“激励计划”)规定的预留限制性股票授予条件已经成就。根据公司 2017 年第三
次临时股东大会的授权,公司董事会于 2018 年 3 月 1 日召开二届董事会九次会

议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》,

确定 2018 年 3 月 1 日为授予日,向 48 名激励对象授予限制性股票 19.0575 万股,
授予价格为 31.32 元/股,现将有关事项公告如下:
    一、激励计划概述及已履行的相关审批程序
    1、2017 年 5 月 22 日,公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会
第九次会议审议通过《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事就本次股权激励计划相
关事项发表了同意的独立意见。
    2、2017 年 6 月 28 日,公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、
《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项
的议案》等相关议案。
    3、2017 年 7 月 28 日,公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》,
因实施了权益分派,公司将限制性股票数量由 55.35 万股调整为 99.63 万股;授
予价格由 50.83 元/股调整为 27.96 元/股。公司独立董事对限制性股票激励计划
调整事项发表了同意的独立意见。
       4、2017 年 8 月 4 日,公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次
会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励
对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
    5、2017 年 8 月 28 日,公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四
次会议审议通过《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见。
       6、2018 年 3 月 1 日,公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
七次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项议
案》。公司监事会发表了核查意见,独立董事对上述议案均发表了一致同意的独
立意见。
       公司董事会认为《激励计划(草案)》规定的预留部分授予条件已经成就,
同意授予 48 名激励对象 19.0575 万股限制性股票,根据股东大会的授权,公司
董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为 2018 年 3 月 1 日。
       二、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划差异
情况
    本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差
异。
    公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书,具体内容详见刊登
于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)
上的相关公告。
       三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明
       根据激励计划及相关法律法规的规定,公司向激励对象授予预留限制性股票
的条件为:
       (一)根据激励计划及相关法律法规的规定,预留限制性股票授予条件的规
定如下:
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予预留限制性股票,反之,
若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予预留限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    (二)董事会对授予条件已成就的说明
    1、不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形;不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;不存在上市后
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;不
存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
    2、不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的
  其他情形。
          综上所述,公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予
  条件的 48 名激励对象授予限制性股票 19.0575 万股。
          四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
  的说明
          本次预留限制性股票授予的激励对象不涉及公司董事;本次预留限制性股票
  授予的激励对象中涉及的高级管理人员在前 6 个月内不存在买卖公司股票的情
  形。
          五、本次限制性股票的授予情况
          (一)股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象
  定向发行公司 A 股普通股。
          (二)授予日:2018 年 3 月 1 日。
          (三)授予价格:本次限制性股票的授予价格为每股 31.32 元。
          (四)限制性股票的具体分配情况如下表所示:
序                                获授的限制性股   占预留限制性股    占本公告日股
          姓名         职务
号                                票数量(万股)    票总量的比例     本总额的比例
                  副总经理、董
 1        徐耘                         0.889           4.66%            0.01%
                     事会秘书
核心管理人员、核心技术人员
                                      18.1685          95.34%           0.15%
 及核心业务人员(47 人)

              合计                    19.0575         100.00%           0.16%
          (五)本次股权激励计划实施后,将不会导致公司股权分布情况不符合上市
  条件的要求。
          (六)解除限售安排:
          预留部分的限制性股票解除限售安排如下:
解除限售                                                        可解除限售数量占限
                                 解除限售时间
     期                                                          制性股票数量比例
第一个解      自预留授予的限制性股票完成登记之日起 12 个月
                                                                       30%
除限售期      后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登
           记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
           自预留授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月
第二个解
           后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登              30%
除限售期
           记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
           自预留授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月
第三个解
           后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登              40%
除限售期
           记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
      (七)解除限售的主要条件:
      1、公司层面考核条件
      预留部分各年度限制性股票考核目标如下:
     解除限售期                              业绩考核目标
                          以 2016 年净利润为基数,公司 2018 年的净利润增长率不
  第一个解除限售期
                          低于 32%
                          以 2016 年净利润为基数,公司 2019 年的净利润增长率不
  第二个解除限售期
                          低于 52%
                          以 2016 年净利润为基数,公司 2020 年的净利润增长率不
  第三个解除限售期
                          低于 75%
      2、个人层面绩效考核条件
      根据公司制定的《安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
  考核管理办法》,若公司业绩考核达标,解除限售比例依据个人绩效考核结果进
  行计算。
      薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照
  激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例,个人当年实际解除限售额度
  =标准系数×个人当年计划解除限售额度。
      激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次,考核评价表适用
  于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:

   考核结果           S               A        B            C            D

   标准系数          100%            90%      75%         60%            0%
      因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
       六、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
    按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定,公司将在限售期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允
价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    限制性股票公允价值根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定进行计算,公司选择 Black-Scholes 模型(B-S
模型),扣除限制性股票限制性因素带来的折价成本来计算限制性股票的公允价
值。
    公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响,董事会已确定激励计划预留部分授予的授予日为2018年3
月1日,根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2018年-2021
年限制性股票成本摊销情况见下表:
 授予的预留 需摊销的
                            2018年     2019年     2020年       2021年
 限制性股票      总费用
                           (万元)   (万元)   (万元)     (万元)
  (万股)      (万元)

  19.0575        389.24     97.31      116.77     149.21       25.95

    本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此
激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
   上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。
   上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
       七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
       激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为
激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为
其贷款提供担保。
    八、监事会对激励对象名单等核实的情况
    公司监事会对预留限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行了核实,监事会认为:
    1、本次授予限制性股票的预留部分激励对象名单与公司 2017 年 6 月 28 日
召开的 2017 年第三次临时股东大会批准的《安徽开润股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划(草案)及其摘要》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘
要中规定的激励对象相符。激励对象均为公司正式在职员工,激励对象中无独立
董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
    2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称 “管理办法”)
规定的不得成为激励对象的情形:
   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (6)中国证监会认定的其他情形。
    综上,公司监事会认为:列入公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股权激
励计划的激励对象合法、有效。
    公司监事会同意确定以 2018 年 3 月 1 日为预留授予日,向符合条件的 48
名激励对象授予 19.0575 万股限制性股票。
    九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
    经核查,公司独立董事发表如下独立意见:

    1、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划
(草案)》”)中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。
    2、公司授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》和公司激励计划规
定的禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范
围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
       3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
       4、公司实施本次股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构,促进
公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
       5、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权,董事会确定公司限制性股
票的授予日为2018年3月1日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》
中关于授予日的相关规定。
       综上,我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 3 月
1 日,并同意向符合授予条件的 48 名激励对象授予 19.0575 万股限制性股票。
       十、律师出具的法律意见
       本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次授予事项的授予日、授
予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关
规定;本次授予事项已经满足《管理办法》和《激励计划(草案)》所规定的授
予条件;本次授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务,向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
       十一、备查文件
       1、第二届董事会第九次会议决议;
       2、第二届监事会第七次会议决议;
       3、独立董事意见;
       4、国浩律师(上海)事务所关于安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划预留部分授予事项之法律意见书
       特此公告。


                                                     安徽开润股份有限公司
                                                                    董事会
                                                           2018 年 3 月 1 日