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2019年12月11日 星期三

朗科智能(300543)公告正文

朗科智能:第二届董事会第十一次会议决议公告

公告日期:2017-06-22

证券代码:300543                 证券简称:朗科智能                 公告编号:2017-043



                       深圳市朗科智能电气股份有限公司
                      第二届董事会第十一次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
 性陈述或重大遗漏。

    深圳市朗科智能电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议(以
下简称“本次会议”)于2017年6月20日以现场表决的方式召开。应参加表决董事9名,实际参
加表决董事9名,分别为:刘显武、吴晓成、潘声旺、刘显胜、廖序、顾鼐米、朱福惠、詹伟哉、
詹宜巨。会议由公司董事长刘显武先生主持,公司监事和高管人员列席会议。本次会议通知已
于2017年6月13日以电子邮件及电话等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出。本次董
事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议
表决,本次会议通过了以下议案:
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司对照上市公司重大资产重组和发行股份
及支付现金购买资产的条件,经审慎核查后,认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》

    公司拟以发行股份及支付现金方式向共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简
称“共青城浩翔”)、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心(有限合伙)(以下简
称“福鹏宏祥”)、共青城建融投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城建融”)购买
其持有的深圳市君天恒讯科技有限公司(以下简称“君天恒讯”)100%的股权(以下简称“标的
资产”)并募集配套资金。经初步预估,标的资产的预估值为 108,312.55 万元。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提,募集配套资金的
成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
    与会的董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内
容,表决结果如下:
    (一) 发行股份及支付现金购买资产
    1、本次交易的概况
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产。根据目前标的资产预估值,预计以向
共青城浩翔、福鹏宏祥、共青城建融发行股份方式及支付现金方式支付交易金额 108,000.00 万
元,其中 70%以发行股份的方式支付,剩余的 30%以现金支付。本次交易中,公司向各交易对方
支付的交易对价情况如下:
                                                                                对应目标
       序                 交易对价      股票对价     发行股份数    现金对价
            交易对方                                                            公司权益
       号                 (万元)      (万元)      量(股)     (万元)
                                                                                  比例

       1    共青城浩翔   92,777.8320   64,944.4824   14,207,937   27,833.3496   85.9054%

       2    福鹏宏祥     10,800.0000   7,560.0000     1,653,905   3,240.0000    10.0000%

       3    共青城建融    4,422.1680   3,095.5176     677,207     1,326.6504     4.0946%

            合计          108,000.00    75,600.00    16,539,049    32,400.00    100.0000%

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、交易标的及交易对方
    本次交易标的为君天恒讯 100%股权,交易对方为共青城浩翔、福鹏宏祥、共青城建融。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、标的资产交易价格及定价依据
    在预评估阶段,截至 2017 年 3 月 31 日,标的公司股东全部权益价值的预评估值约为人民
币 108,312.55 万元。根据标的资产的预估值,本次发行股份及支付现金购买标的资产 100%股权
的交易价格暂定为 108,000.00 万元,最终交易价格将以标的资产经具有证券期货业务资格的评
估机构出具的评估报告为依据,并由交易各方协商确定。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、发行股份的种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、发行方式
    本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、发行对象和认购方式
    本次发行股票的对象为共青城浩翔、福鹏宏祥、共青城建融。所发行股份均由前述发行对
象以其所持有的君天恒讯相应股权为对价进行认购。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、发行股份价格、定价基准日及定价依据
    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公
告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次发行价格为公司本次发行定价基准
日前 60 个交易日的股票均价的 90%,即 90.03 元/股。2017 年 5 月 4 日公司公告的《深圳市朗
科智能电气股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》,公司以现有总股本 60,000,000.00 股
为基数,向全体股东每 10.00 股派 6.25 元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10.00
股转增 10.00 股。分红前公司总股本为 60,000,000.00 股,分红后总股本增至 120,000,000.00 股。
故此,调整后的本次发行价格为 45.71 元/股,最终发行价格尚需股东大会批准。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    8、价格调整机制
    为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份及支付现金购买
资产可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》等相关规定,上市公司股东大会审议本次交
易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,上市公司有权对发行股份及支付现
金购买资产的发行价格进行一次调整,有关发行价格调整的方案及条件具体如下:
    (1)价格调整方案对象
    价格调整方案对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。
   (2)价格调整方案生效条件
    公司董事会根据公司股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。
   (3)可调价期间
    公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
   (4)调价触发条件
    公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述任一情
形的,公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整:
    ①可调价期间,创业板指数(代码:399006.SZ)在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少 10 个交易日相比于上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2017 年 3 月 24 日)
的收盘点数(即 1965.14 点)涨幅或跌幅超过 10%;且公司(300543.SZ)在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日股票收盘价较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 3 月 24 日收盘价(即 56.33 元/股)涨幅或跌幅超过 10%;或
    ②可调价期间,电子元器件指数(886062.WI)在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
10 个交易日相比于上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2017 年 3 月 24 日)的
收盘点数(即 4773.95 点)涨幅或跌幅超过 10%;且朗科智能(300543.SZ)在任一交易日前的
连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日股票收盘价较朗科智能本次交易首次停牌日前一交易日
即 2017 年 3 月 24 日收盘价(即 56.33 元/股)涨幅或跌幅超过 10%;
    上述两项调价情形中的“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日;“连续 20 个交易日”
均指公司通过股东大会审核至证监会核准本次交易前的交易日。
   (5)调价基准日
    公司审议通过价格调整的董事会决议公告日。
   (6)发行价格调整机制
    在可调价期间内,当调价触发情况出现时,公司在出现后两个交易日内召开董事会会议审
议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内,公司仅可对
发行价格进行一次调整。
    如公司董事会决议对发行价格进行调整的,则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格调整为:在不低于调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易
均价的 90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事
会确定调整后的发行价格;同时,调整后的发行价格不得导致本次交易不符合《重组管理办法》、
中国证监会的审核要求。

    表决结果: 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、发行数量
    按照标的资产交易价格 108,000.00 万元,其中 70%以股份方式支付,以 45.71 元/股的发行
价格计算,本次公司购买资产发行股份数量为 16,539,049.00 股。最终的发行数量将以标的资产
成交价为依据,由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
    表决结果: 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10、锁定期安排
    共青城浩翔、福鹏宏祥、共青城建融以其届时持有时间 12 个月以上的标的资产认购的部分,
自该等股份取得之日起 12 个月内不得以任何方式转让;以其届时持有时间不足 12 个月的标的
资产认购的部分,自该等股份取得之日起 36 个月内不得以任何方式转让。前述转让包括但不限
于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。
    对于共青城浩翔通过本次发行所取得的股份。在目标公司第一期《专项审核报告》出具后,
且共青城浩翔履行完毕当年补偿义务之日起,可转让本次交易获得股份总数的 20%;在目标公
司第二期《专项审核报告》出具后,且共青城浩翔履行完毕当年补偿义务之日起,可转让本次
交易获得股份总数的 20%;在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后,
且共青城浩翔履行完毕全部补偿义务之日起,可转让本次交易获得股份总数的 30%;在目标公
司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后,且共青城浩翔履行完毕全部补偿义
务之日起 12 个月后,可转让本次交易获得股份总数的 20%;在目标公司第三期《专项审核报告》
以及《减值测试报告》出具后,且共青城浩翔履行完毕全部补偿义务之日起 24 个月后,可转让
本次交易获得股份总数的 10%。
    在锁定期内,未经公司书面同意,共青城浩翔、福鹏宏祥、共青城建融不得将其持有的公
司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。本次股份发行结束后,共青城浩
翔、福鹏宏祥、共青城建融由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定
期及禁止设定质押等权利限制的约定。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    11、本次发行股份的上市地点
    本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    12、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
    标的资产在过渡期所产生的盈利由公司享有;标的资产在过渡期所产生的亏损由交易对方
按照各自转让目标公司股权占标的资产的比例承担,并以连带责任方式共同向公司以现金补足。
    公司应于交割日后 30 日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对目标公司进行专项审
计,以确定过渡期内目标公司的损益。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则确定期间损
益的审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则确定期间损益的审计基准日为当月
月末。如目标公司存在亏损,则共青城浩翔、福鹏宏祥、共青城建融应当于前述专项审计报告
出具之日起五个工作日内将亏损金额按本协议约定以现金方式向公司予以补偿。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    13、本次发行前的滚存未分配利润安排
    公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发行后的持股比例共同
享有。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    根据《深圳市朗科智能电气股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》
的约定,该协议生效之日起 30 日内为标的资产交割期,自交割日起,标的资产的所有权利、义
务和风险发生转移,公司享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和
利益,并且承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
    公司于交割日后 10 个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就本次发行进
行验资并出具验资报告。验资报告出具后 45 日内,公司完成向交易对方发行股份的交割事宜,
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记至交易对方名下的手
续。发行股份的交割手续由公司负责办理,交易对方为公司办理发行股份的交割提供必要协助,
自新增股份登记手续办理完毕之日起,该等股份的一切权利义务均由交易各方分别享有和承担。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       15、决议有效期
       本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有
效。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       (二)发行股份募集配套资金
       1、方案概况
    公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套募集资金不超过
35,400.00 万元,不超过本次交易总金额的 100%,且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的 20%,用于支付本次并购交易中的现金对价以及支付本次并购交易税费。
       表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       2、发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       3、发行对象和发行方式
    本次募集配套资金拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价方式配套募集资金。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       4、发行价格、定价基准日和定价依据
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定,此次发行股份募集配套资金
的股票定价遵循以下原则:
       (1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
    (2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    最终发行价格将通过询价的方式确定,在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会
根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价
的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
       表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       5、发行数量
    本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确
定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
    若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相
关规则进行相应调整。
    最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       6、锁定期安排
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,其他配套融资投资者锁定期
安排如下:
    (1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份募集配套资
金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易;
    (2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集
配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
   表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       7、上市地点
    本次向其他特定投资者发行的股票在深圳证券交易所上市。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       8、募集配套资金用途
    本次募集配套资金用于支付收购标的资产的现金对价、支付本次交易的中介费用及其他税
费。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       9、决议的有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
       表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事宜,制作了《深圳市朗科智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购
买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 》, 具 体 内 容 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
       表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

       根据中国证监会关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的有关规定,公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定,逐条分析如下:
    1、本次交易标的为共青城浩翔、福鹏宏祥、共青城建融合法持有的深圳市君天恒讯科技有
限公司 100%的股权,不涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。
    2、根据共青城浩翔、福鹏宏祥、共青城建融出具的承诺和提供的工商登记文件,君天恒讯
不存在出资不实或影响其合法存续的情况,共青城浩翔、福鹏宏祥、共青城建融已经合法拥有
标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。
    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、
非专利技术、特许经营权等无形资产),有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
    4、本次交易有利于公司扩大业务规模、增强持续盈利能力,有利于公司提高资产质量、增
强抗风险能力,有利于实现公司战略目标,符合上市公司全体股东的长远利益。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
    本次收购目标公司深圳市君天恒讯科技有限公司(以下简称“目标公司”)100%的股权,有
利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,不会产生新的关联交易,避免同业竞争,对公司
的独立性不构成重大不利影响;
     公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
     公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形;
     本次交易所涉标的资产权属清晰,不涉及债权、债务的处置或变更,标的资产过户和权属
转移不存在实质性法律障碍;
    本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成后,共青城浩翔将成为公司持
股 10%以上的股东(不考虑配套融资的影响),根据《上市规则》相关规定,共青城浩翔视同上
市公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

七、审议通过《关于签署附条件生效的<深圳市朗科智能电气股份有限公司以发行股份及支付
现金方式购买资产之协议书>及<深圳市朗科智能电气股份有限公司与共青城浩翔投资管理合
伙企业(有限合伙)之盈利预测补偿协议>的议案》

    同意公司就本次交易与共青城浩翔、福鹏宏祥、共青城建融共同签署附条件生效的《深圳
市朗科智能电气股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》和《深圳市朗科
智能电气股份有限公司与共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)之盈利预测补偿协议》,对
本次购买资产的交易价格、发行股份及支付现金购买资产方案、交割安排、期间损益、利润补
偿期、盈利补偿、利润补偿的实施程序、过渡期安排、业绩承诺、协议生效条件、避免同业竞
争、债权债务情况、人员安置、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议的履行及适用、协议
的变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定,且并
未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。协议中明确了合
同生效的条件,即本次交易经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后,协议正
式生效。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

    公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,
履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券
交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金有关事宜的议案》

       为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作,公司董
事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金有关的全部事宜,包括但不限于:
       1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案,包括但不限于根据具体情况与财务顾问
协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜;
    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金有关的一切协议、合同和文件,并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关的申报事项;
    3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调
整,批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改;
    4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求,根
据新规定对本次交易的具体方案进行调整;
    5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章
程》的相应条款,办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;
       6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,办理公司新增股份在深交
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
       7、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事
宜。
    8、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

    同意公司聘请以下中介机构为公司本次交易事宜提供相关服务:
    1、聘请具有保荐资格的华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问;
    2、聘请北京德恒律师事务所为法律顾问;
    3、聘请具有证券期货执业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构;
    4、聘请具有证券期货执业资格的中通诚资产评估有限公司为资产评估机构。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体是否存在<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之情形的
议案》

    (一)公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
    公司作为本次交易的资产购买方,公司及其董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、
实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故公
司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次交易情形。
    (二)交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次交易情形
    经全体交易对方确认,各交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员,交易对方控
股股东、实际控制人及上述主体控制的机构,不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次交易情形。
    (三)其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次交易情形
    经独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构天
健会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构中通诚资产评估有限公司等参与方确认,各参与方
及其经办人员,不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三
年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况,也未涉及任何与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十
三条规定中不得参与公司本次交易情形。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>第五条相关标准之说明的议案》

    公司股票此次停牌前一交易日(2017 年 3 月 24 日)的收盘价(复权价)为 113.28 元,前
第二十一个交易日(2017 年 2 月 24 日)的收盘价(复权价)为 100.8 元/股。
    本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内(即 2017 年 2 月 24 日至 2017 年 3 月 24 日期
间)本公司股票价格累计涨幅 12.38%,同期创业板指数(399006.SZ)累计涨幅 1.38%,制造业
指数(399233.SZ)累计涨幅 2.94%。
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘
因素和同行业板块因素影响,即剔除创业板指数(399006.SZ)和制造业指数(399233.SZ)因
素影响后,公司在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)的规定相关标准。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十三、审议通过《关于暂时不召开公司临时股东大会的议案》

    鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成,董事会决定暂不召
开股东大会,董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作,并在相关审计、评估等工
作完成后,另行召开董事会会议并作出决议,届时再公告召开公司临时股东大会审议本次重大
资产重组的相关事项。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十四、备查文件

    1、《公司第二届董事会第十一次会议决议》。


    特此公告。

                                                         深圳市朗科智能电气股份有限公司
                                                                    董事会
                                                            二〇一七年六月二十二日