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2019年12月15日 星期天

朗科智能(300543)公告正文

朗科智能:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

公告日期:2017-06-22

              深圳市朗科智能电气股份有限公司董事会

              关于重组履行法定程序的完备性、合规性

                   及提交法律文件的有效性的说明
    深圳市朗科智能电气股份有限公司(以下简称“朗科智能”或“本公司”或“上
市公司”)拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔投资管
理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心(有
限合伙)、共青城建融壹号投资管理合伙企业(有限合伙) 以下简称“交易对方”)
持有的深圳市君天恒讯科技有限公司(以下简称“标的公司”或“君天恒讯”)合计
100%的股权。本次交易前,朗科智能未持有君天恒讯的股权;本次交易完成后,
朗科智能将持有君天恒讯 100%的股权。
    按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》的要求,公司董事会对
于公司拟进行的上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称
“本次重大资产重组”或“本次交易”)履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2017 年 3 月 27 日,公司刊登关于重大事项停牌公告:公司正在筹划重
大事项,经公司申请,公司股票于 2017 年 3 月 27 日上午开市起停牌。
    2、2017 年 4 月 12 日,公司刊登关于重大资产重组停牌公告:公司初步确
认筹划事项为重大资产重组事项,为维护投资者利益,避免对公司股价造成重大
影响,经公司申请,公司股票自 2017 年 4 月 12 日上午开市起继续停牌。
    3、2017 年 4 月 27 日,朗科智能发布《关于重大资产重组停牌期满继续停
牌的公告》,因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成,经向深圳
证券交易所(以下简称“深交所”)申请,公司股票将自 2017 年 4 月 27 日开市
起继续停牌。此后,公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
    4、2017 年 5 月 25 日,朗科智能召开第二届董事会第十次会议,审议通过
《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。2017 年 5 月 26 日,朗科智能
发布《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》,因本次重大资产重组事项
的相关准备工作尚未全部完成,经向深交所申请,公司股票将自 2017 年 5 月 26
日开市起继续停牌。此后,公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展
公告。
    5、公司股票停牌后,公司与交易对方就本次重大资产重组方案进行了充分
的论证,并与其签署了《保密协议》。同时,公司按照重大资产重组相关法律、
法规、规范性文件的要求编制了与本次重大资产重组及其他深圳证券交易所和中
国证券监督管理委员会要求的有关文件材料,并确定了独立财务顾问等中介机构,
并与各中介机构签署了《保密协议》。
    6、停牌期间,公司按照相关规定及时履行信息披露义务,并每五个交易日
日公司发布了重大资产重组进展公告。
    7、公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时,采取了必要且充
分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后,按照深圳证券
交易所的要求,公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和
在线填报。
    8、2017 年 6 月 20 日,公司与本次交易对方签署了附条件生效的《深圳市
朗科智能电气股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
    9、2017 年 6 月 20 日,公司与共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)
签署了附条件生效的《深圳市朗科智能电气股份有限公司与共青城浩翔投资管理
合伙企业(有限合伙)之盈利预测补偿协议》。
    10、2017 年 6 月 20 日,公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和
规范性文件的要求编制了《深圳市朗科智能电气股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
    11、2017 年 6 月 20 日,公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公
司对本次重组出具了核查意见。
    12、公司独立董事审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行了书面认
可,同意提交本公司董事会审议。
    13、2017 年 6 月 20 日,公司召开了第二届董事会第十一次会议,审议并通
过了本次资产重组,其中关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案。独立董
事对本次重大资产重组有关事项发表了独立意见。
    综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大
资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、
有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录
第 13 号——重大资产重组》的规定,本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟
提交相关的法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:本公司及董
事会全体成员承诺并保证本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产
重组内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
    公司董事会认为,公司本次重大资产重组履行的法定程序完整,符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向有关部门提交的法律
文件合法有效。
    (以下无正文)
(本页无正文,为《深圳市朗科智能电气股份有限公司董事会关于重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字页)




                                 深圳市朗科智能电气股份有限公司董事会


                                               二〇一七年六月二十二日