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2019年12月16日 星期一

朗科智能(300543)公告正文

朗科智能:独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项的独立意见

公告日期:2017-06-22

                                             深圳市朗科智能电气股份有限公司




               深圳市朗科智能电气股份有限公司
 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
              套资金暨关联交易等事项的独立意见

    深圳市朗科智能电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支
付现金的方式向共青城浩翔投资管理合伙企业购买其合计持有的深圳市君天恒
讯科技有限公司 100%股权,并向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套
资金(以下简称“本次交易”)。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳
市朗科智能电气股份有限公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们在
仔细审阅了《深圳市朗科智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》的相关材料后,本着认真、负责的态度,基于独
立判断的立场,现就公司第二届董事会第十一次会议审议的与本次交易相关的议
案发表如下独立意见:
    1、本次提交公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议
案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。
    2、本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力,有利于公司的
可持续发展,符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。
    3、本次交易方案合理、切实可行,公司为本次交易编制的《深圳市朗科智
能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》、公司与交易对方签订的附条件生效的《深圳市朗科智能电气股份有限公
司以发行股份及支付现金购买资产之协议书》、 《深圳市朗科智能电气股份有限
公司与共青城浩翔投资管理合伙企业(有限合伙)之盈利预测补偿协议》等文件
                                           深圳市朗科智能电气股份有限公司


符合有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
    4、本次交易构成关联交易,本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方
式符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
    5、本次交易的标的资产的交易价格在本次交易预案披露的预估值基础上,
将由交易各方以资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值
为依据,在公平、自愿的原则下协商确定,不会损害公司和全体股东的利益,特
别是中小股东的利益。
    6、本次交易行为符合有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、
公正的准则,符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完
成,包括但不限于公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会核准。
    综上所述,我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项,同意本次董事会就本次交易的总体安排。



   (以下无正文)
                                           深圳市朗科智能电气股份有限公司


(本页无正文,为《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页)



   独立董事:




     朱福惠                  詹伟哉                    詹宜巨



                                               二○一七年六月二十二日