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2019年09月23日 星期一

名家汇(300506)公告正文

名家汇:国金证券股份有限公司关于公司非公开发行股票会后事项的核查意见

公告日期:2018-01-20

                    国金证券股份有限公司关于
       深圳市名家汇科技股份有限公司非公开发行股票
                         会后事项的核查意见

中国证券监督管理委员会发行监管部:

    深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“名家汇”、“公司”或“发行人”)
申请创业板非公开发行 A 股股票已于 2017 年 10 月 30 日获得中国证券监督管理
委员会发行审核委员会审核通过,并于 2017 年 12 月 6 日收到中国证券监督管理
委员会核发的《关于核准深圳市名家汇科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可[2017]2209 号)。
    国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为名家汇
本次创业板非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商),根据贵会颁布的《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字
[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)—关于已通过发审会
拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后
事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)的相关规定,鉴于发行人已披
露《2017 年度业绩预告》,对发行人自通过发审会至本核查意见出具日期间发生
的事项进行了认真核查,现就主要事项说明如下:

    一、发行人披露 2017 年度业绩预告

    2018 年 1 月 10 日,公司披露了《2017 年度业绩预告》。

    (一)本期业绩预计情况

    1、业绩预告期间:2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日

    2、预计的业绩:同向上升

    3、业绩预告表:




                                    2-1
     项目                       本报告期                        上年同期

                 比上年同期增长:70%--100%
归属于上市公司
                                                        盈利:10,054.16 万元
股东的净利润
                 盈利:17,092.58 万元–20,108.32 万元


    (二)业绩预告预审计情况

    本次业绩预告未经注册会计师审计。

    (三)业绩变动原因说明

    1、在国家基建投资、文化旅游政策以及国家大力推行“特色小镇”、PPP 模
式的建设大环境下,公司抓住了城市亮化行业高速发展的机遇,照明工程业务呈
现持续增长的发展态势,随着公司 2017 年一批工程项目的顺利实施,本报告期
内营业收入与净利润较去年同期大幅增长。

    2、2017 年 1-12 月,公司预计非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润
影响金额约为-253 万元。

    二、核查意见

    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》(中国证监会发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修
订)—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规
程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)
等相关文件的规定和要求,并根据发行人披露的《2017 年度业绩预告》,本保荐
机构对发行人涉及的会后事项逐项核查并发表意见如下:

    1、注册会计师 2014 年度至 2016 年度均出具了标准无保留意见的审计报告。

    2、发行人在符合发行条件方面不存在重大不确定:

    (1)发行人 2017 年度财务状况正常,报表项目无异常变化:根据发行人
2017 年度业绩预告,发行人 2017 年归属于上市公司股东的净利润预计为
17,092.58 万元-20,108.32 万元,预计相比上年同期增长 70%-100%;符合最近二
年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的要求。

                                        2-2
    (2)发行人前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基
本一致。

    (3)发行人承诺 2017 年度现金分红实施后公司仍符合现金分红相关规定:
根据发行人《公司章程》的规定,公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司对
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可
持续发展;公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,公司承诺 2017 年度以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,最近两年按照上市公
司章程的规定实施现金分红,符合创业板非公开发行条件。

    3、会后事项期间,没有影响公司发行新股的情形出现。

    4、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报的材
料中披露的重大关联交易。

    9、经办发行人业务的保荐机构(主承销商)、会计师和律师未受到有关部门
的处罚,或未发生更换。

    10、发行人未对本次非公开发行股票作出盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷,也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

                                  2-3
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判
断的事项。

    综上,公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监
管的通知》(中国证监会发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号
(新修订)—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操
作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257
号)中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露的重大事项,根据公司《2017 年度业绩预告》及目前情况所作的合理预计,
公司 2017 年年报披露后,2015、2016、2017 年相关数据仍然符合创业板非公开
的发行条件,亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。

    特此承诺。

    (以下无正文)




                                   2-4
   (此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限
公司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签署页)




   保荐代表人:

                    钱进                           耿旭东




                                                   国金证券股份有限公司

                                                       2018 年 1 月 18 日




                                 2-5