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2018年04月22日 星期天

名家汇(300506)公告正文

名家汇:公司章程(2018年1月)

公告日期:2018-01-13

深圳市名家汇科技股份有限公司

           章    程




          2018 年 1 月
                                                目        录


第一章     总      则 ...................................................................................... 3

第二章     经营宗旨和范围 ...................................................................... 4

第三章     股      份 ...................................................................................... 4

  第一节   股份发行 ..................................................................................................4

  第二节   股份增减和回购 ......................................................................................6

  第三节   股份转让 ..................................................................................................7
第四章     股东和股东大会 ...................................................................... 8

  第一节   股     东 ......................................................................................................8

  第二节   股东大会的一般规定 ............................................................................11

  第三节   股东大会的召集 ....................................................................................13

  第四节   股东大会的提案与通知 ........................................................................15

  第五节   股东大会的召开 ....................................................................................16

  第六节   股东大会的表决和决议 ........................................................................19
第五章     董事会 .................................................................................... 22

  第一节   董     事 ....................................................................................................22

  第二节   董事会 ....................................................................................................25

  第三节   董事会专门委员会 ................................................................................28
第六章     总经理及其他高级管理人员 ............................................... 29

第七章     监事会 .................................................................................... 31

  第一节   监     事 ....................................................................................................31

  第二节   监事会 ....................................................................................................31
第八章     财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 33

  第一节   财务会计制度 ........................................................................................33

  第二节   内部审计 ................................................................................................37

  第三节   会计师事务所的聘任 ............................................................................37


                                                      1
第九章         通知 ........................................................................................ 38

第十章         合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 39

   第一节       合并、分立、增资和减资 ....................................................................39

   第二节       解散和清算 ............................................................................................40
第十一章 修改章程 ................................................................................ 42

第十二章 附则 ........................................................................................ 43




                                                        2
                                         第一章      总   则

第一条 为维护深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、
股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公
司 ”) , 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码
440301103435996。

第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,并于 2016 年 3 月 24
日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:

             中文全称:深圳市名家汇科技股份有限公司

             英文全称:ShenZhen Minkave Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所:深圳市南山区东滨路 4351 号荔源商务大厦 A 座 13、14、15
楼,邮编:518054。

第六条 公司注册资本为人民币 30000 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。



                                               3
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事
会秘书。

                            第二章   经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:立足城市景观艺术,传承人类照明科技。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围如下:

    一般经营项目:照明技术的开发,城市照明环境艺术设计(不含限制项目),
环境导视规划;城市及道路及照明工程专业承包壹级,照明工程设计专项甲级;
标识设计及工程安装;风景园林规划设计、建筑设计、市政工程设计;市政工程、
园林绿化工程施工和园林养护;各类建筑室内室外装修、装饰工程的设计及施工;
城镇化建设投资、城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划经营;
项目投资;合同能源管理;LED 灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED 显示屏、太
阳能光伏系统的开发、设计和销售;灯光智能控制系统技术的开发;标识的制作;
电子电器产品的购销及国内贸易;经营进出口业务。(企业依法自主选择经营项
目,经相关部门批准后,依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制的经营活动。)(同意登记机关调整规范经营范围表述,以登记机关登
记为准)

    许可经营项目:LED 灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED 显示屏、太阳能光伏
系统的生产;标识的生产。(以上经营范围涉及生产的项目,场地执照另办,生
产范围凭环保许可经营。)(同意登记机关调整规范经营范围表述,以登记机关
登记为准)

                                第三章   股   份

                            第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。
第十六条     公司发行的股票,以人民币标明面值。

                                     4
第十七条      公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。

第十八条 公司由深圳市名家汇科技股份有限公司整体变更设立,公司成立时发
起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下:

序                                股份数
           发起人名称/姓名                      出资方式       出资时间
号                                 (股)
1              程宗玉              60,750,000   净资产出资     2012.9.19
2              张经时               6,750,000   净资产出资     2012.9.19
3              邹晓君               3,000,000   净资产出资     2012.9.19
4              刘成林               3,000,000   净资产出资     2012.9.19
     深圳市大雄风创业投资
5                                   1,900,000   净资产出资     2012.9.19
           有限公司
6              徐泽林               1,750,000   净资产出资     2012.9.19
7               戴磊                1,622,000   净资产出资     2012.9.19
8              刘东华               1.500,000   净资产出资     2012.9.19
     中山五岳蓝海股权投资
9                                   1,500,000   净资产出资     2012.9.19
       中心(有限合伙)
     苏州五岳润源股权投资
10                                  1,500,000   净资产出资     2012.9.19
       中心(有限合伙)
11             卢本立               1,170,000   净资产出资     2012.9.19
12             张慧红               1,150,000   净资产出资     2012.9.19
13              罗杰                1,000,000   净资产出资     2012.9.19
14             陈守忠                896,000    净资产出资     2012.9.19
15             郑本榕                600,000    净资产出资     2012.9.19
16              刘春                 500,000    净资产出资     2012.9.19
17             彭银利                260,000    净资产出资     2012.9.19
18              宋屹                 230,000    净资产出资     2012.9.19
19             翁漳庭                150,000    净资产出资     2012.9.19
20             杨尚新                112,000    净资产出资     2012.9.19
21              袁艳                 100,000    净资产出资     2012.9.19



                                     5
22           胡祖国                  100,000      净资产出资   2012.9.19
23           李桂才                  100,000      净资产出资   2012.9.19
24            刘凯                   100,000      净资产出资   2012.9.19
25            林波                       80,000   净资产出资   2012.9.19
26            朱健                       60,000   净资产出资   2012.9.19
27           谭术春                      40,000   净资产出资   2012.9.19
28            陈静                       40,000   净资产出资   2012.9.19
29           叶蜜蜜                      20,000   净资产出资   2012.9.19
30           李娜娜                      20,000   净资产出资   2012.9.19
            合计                   90,000,000         --          --

第十九条    公司股份总数 30000 万股,均为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                           第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:

     (一) 公开发行股份;

     (二) 非公开发行股份;

     (三) 向现有股东派送红股;

     (四) 以公积金转增股本;

     (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他
方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:


                                     6
   (一) 减少公司注册资本;

   (二) 与持有本公司股份的其他公司合并;

   (三) 将股份奖励给本公司职工;

   (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;

   (五) 法律、行政法规允许的其他情形。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条     公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
   (一) 证券交易所集中竞价交易方式;

   (二) 要约方式;

   (三) 中国证监会认可的其他方式。

第二十五条     公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
公司股份的,应当经股东大会决议。

    公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,
,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
六个月内转让或者注销。

    公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本
本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

                             第三节 股份转让

第二十六条     公司的股份可以依法转让。

    (一)若公司股票被终止上市后,公司股票将进入全国中小企业股份转让系
统继续交易;

    (二)公司股东大会不对公司章程中的前款规定做任何修改。

第二十七条     公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


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第二十八条     发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个
月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                            第四章      股东和股东大会

                              第一节 股      东

第三十条       公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。

第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记
在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条     公司股东享有下列权利:

    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

                                        8
行使相应的表决权;

    (三) 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容;

    (四) 维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼;

    (五) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

       (六) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;

    (七) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

    (九) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;

    (十) 除公司法、证券法以及本章程另有规定外,单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利;

    (十一)     法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十三条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。

第三十四条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人
民法院撤销。

第三十五条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面

                                      9
请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条   公司股东承担下列义务:

    (一) 遵守法律、行政法规和本章程;

    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任;

     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

    (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条   持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投


                                     10
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。

                       第二节 股东大会的一般规定

第四十条      股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

   (一) 决定公司经营方针和投资计划;

   (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

   (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

   (四) 审议批准董事会的报告;

   (五) 审议批准监事会的报告;

   (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

   (九) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议;

   (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

   (十一)    修改本章程;

   (十二)    对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

   (十三)    审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;

   (十四)   审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
              近一期经审计总资产百分之三十的事项;

   (十五)    审议批准变更募集资金用途事项;

   (十六) 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵
              押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

   (十七)    审议股权激励计划;

   (十八)    审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。

                                    11
    第四十一条     公司下列担保行为,须经股东大会审议通过:

   (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;

   (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保;

   (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

   (四) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十;

   (五) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十且绝对金额超过三千万元人民币;

   (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

   (七) 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行
为。

       股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十三条      发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开
临时股东大会:

       (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人
数的三分之二时;

       (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

       (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

       (四) 董事会认为必要时;


                                     12
       (五) 监事会提议召开时;

       (六) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的;

       (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条      公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他生产经营地所在城
市。

       股东大会将设置会场,以现场会议召开。公司可以提供网络、视频会议、电
话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。通过视频会议、电话会议或其
他方式参加股东大会的,股东应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条      公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

   (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

   (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

   (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

   (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                           第三节 股东大会的召集

第四十六条      股东大会会议由董事会召集。

第四十七条      二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。

第四十八条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开

                                     13
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

第四十九条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和不主持股
东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条     对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条   监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由
公司承担。

                                  14
                     第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知,告知股东临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
不得进行表决并作出决议。

第五十四条   召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十五条   股东大会会议通知包括以下内容:

   (一) 会议的时间、地点和会议期限;

   (二) 提交会议审议的事项和提案;

   (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

   (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

   (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

第五十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

   (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

   (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

   (三) 披露持有本公司股份数量;

                                     15
   (四) 是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩
戒。

        除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

第五十七条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

                           第五节 股东大会的召开

第五十八条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条     股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条       个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。

       法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书。

第六十一条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:

   (一) 代理人的姓名;

   (二) 是否具有表决权;

   (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

                                     16
   (四) 委托书签发日期和有效期限;

   (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。

第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条   股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

第六十八条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

                                   17
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授
权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。

第七十条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。

第七十一条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。

第七十二条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:

       (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

       (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;

       (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

       (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

       (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

       (六) 律师及计票人、监票人姓名;

       (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十四条      召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召

                                      18
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。




                       第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条     下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一) 董事会和监事会的工作报告;

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四) 公司年度预算方案、决算方案;

    (五) 公司年度报告;

    (六) 发行公司债券;

    (七) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条     下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一) 公司增加或者减少注册资本;

    (二) 公司的分立、合并、解散和清算;

    (三) 本章程的修改;

    (四) 回购本公司的股票;

    (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
             审计总资产百分之三十的;

    (六) 股权激励计划;

                                        19
       (七) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
             对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。

       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

       公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

       公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。

第七十九条      股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条       公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。



                                     20
第八十三条     除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。

第八十四条     股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条     股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

       股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

第八十八条     股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

       在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

第八十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。

       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条       会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人

                                     21
应当立即组织点票。

第九十一条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条       提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东
大会结束后立即就任,但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。

第九十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

                                 第五章    董事会

                               第一节 董    事

第九十五条     公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;

    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六) 被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

                                     22
第九十六条     董事的提名方式和程序为:
    (一) 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的
股东提名,由股东大会选举产生;

    (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

       董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事
在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。

       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二
分之一。

第九十七条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠
实义务:

    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二) 不得挪用公司资金;

    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;

    (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;

    (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;


                                     23
    (八) 不得擅自披露公司秘密;

    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

第九十八条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列勤
勉义务:

    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;

    (二) 应公平对待所有股东;
   (三) 及时了解公司业务经营管理状况;

    (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;

    (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条       董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的合

                                    24
理期限内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零四条     独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关
独立董事工作规则的有关规定。



                               第二节 董事会

第一百零五条 公司设立董事会,对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事;设董事长一名,副
董事长一名,董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条 董事会行使下列职权:

    (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二) 执行股东大会的决议;

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九) 决定公司内部管理机构的设置;

    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

                                    25
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一) 制订公司的基本管理制度;

    (十二)   制订本章程的修改方案;

    (十三)   管理公司的信息披露事项;

    (十四)   向股东大会提请聘请或更换会计师事务所;

    (十五) 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及
其他高级管理人员的工作;

    (十六)   法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的
其他职权。

第一百零八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

第一百零九条   董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定,由股东
大会批准。

第一百一十条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十一条 董事长行使下列职权:

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二) 督促、检查董事会决议的执行;

    (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四) 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。

                                   26
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一
以上独立董事会、监事会、董事长及总经理,可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十五条 召开董事会临时会议,董事会秘书应当提前三日将书面会议通知
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总
经理及相关高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
       情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容:

       (一) 会议日期和地点;

       (二) 会议期限;

       (三) 事由及议题;

       (四) 发出通知的日期;

       (五) 《董事会议事规则》规定的其它内容。

第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。

       董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十八条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会
审议。

第一百一十九条      董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的
其他方式进行表决。

       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频


                                      27
网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十条       董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。

第一百二十一条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

第一百二十二条     董事会会议记录包括以下内容:

    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三) 会议议程;

    (四) 董事发言要点;

    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数);

    (六) 《董事会议事规则》规定的其它内容。

                         第三节 董事会专门委员会

第一百二十三条     公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第一百二十四条     专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名
独立董事是会计专业人士。

第一百二十五条     战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。

第一百二十六条     审计委员会的主要职责是:

    (一) 提议聘请或更换会计师事务所;


                                    28
    (二) 监督公司的内部审计制度及其实施;

    (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;

    (四) 审核公司的财务信息及其披露;

    (五) 审查公司的内控制度。

第一百二十七条      提名委员会的主要职责是:

    (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;

    (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选;

    (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建
议。

第一百二十八条      薪酬与考核委员会的主要职责是:

       (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准,进行考核并提出建议;

       (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百二十九条      董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程
及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。

                         第六章   总经理及其他高级管理人员

第一百三十条        公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

       公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

   公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条      本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级
级管理人员。

    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)、(五)、(六)
六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条      在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条      总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第一百三十四条      总经理对董事会负责,行使下列职权:


                                      29
    (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;

    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案;

    (四) 拟订公司的基本管理制度;

    (五) 制订公司的具体规章;

    (六) 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监;

    (七) 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

    (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;

    (九) 提议召开董事会临时会议;

    (十) 本章程或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

第一百三十五条     总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。

第一百三十六条     《总经理工作细则》包括下列内容:

    (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;

    (四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十八条     公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘

                                      30
书工作规则的有关规定。

第一百三十九条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                               第七章          监事会

                            第一节        监    事

第一百四十条     本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百四十二条   股东代表监事的提名方式和程序为:
    (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以
上股份的股东提名,经股东大会选举产生;

    (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受
提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

第一百四十三条   监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百四十四条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十五条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。

第一百四十七条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。

第一百四十八条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                            第二节        监事会

                                     31
第一百四十九条     公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。

第一百五十条       监事会行使下列职权:

    (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二) 检查公司财务;

    (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

    (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六) 向股东大会提出提案;

    (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;

    (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百五十一条     监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条     监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东

                                    32
大会批准。

第一百五十四条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十五条   监事会会议通知包括以下内容:

   (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

   (二) 事由及议题;

   (三) 发出通知的日期;

   (四) 《监事会议事规则》规定的其它内容。

                    第八章    财务会计制度、利润分配和审计

                             第一节   财务会计制度

第一百五十六条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。

第一百五十七条   公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前
三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。

     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以
不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公


                                      33
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条       公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是,资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。

第一百六十一条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十二条     公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的
实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资
者的意见。

    (一)公司的利润分配政策如下:

    1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司对利润分配应

重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

    2、利润分配形式:公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法

律法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不

得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分

红的方式进行利润分配。

    3、公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:


                                     34
    (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正;

    (2)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出(募集资金投资项

目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指,公司拟对外投资、收购资产或者

购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,

且超过 3,000 万元。

    (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    4、在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则

上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议

公司进行中期现金分红。

    5、现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金

方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政

策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

    公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分

配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展,

公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安

排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决

议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

    若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配

时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

    6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该

                                   35
股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

    (二)公司进行利润分配应履行下述决策程序为:

    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大

会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具

书面意见。

    2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表

明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事

会审议。

    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股

东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

    4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配

预案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。

同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东

大会表决。

    5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况

及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、

规划执行情况发表专项说明和意见。

    6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进

行表决。

    (三)利润分配政策调整

    公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得

违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案需事先

征求独立董事及监事会的意见, 并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批

准, 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 为充分考虑公众投资

者的意见,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

    (四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并

                                   36
对下列事项进行专项说明:

    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

    2、分红标准和比例是否明确和清晰;

    3、相关的决策程序和机制是否完备;

    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得

到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。



                                第二节     内部审计

第一百六十三条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十四条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                           第三节   会计师事务所的聘任

第一百六十五条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百六十六条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条     经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:查阅公司财务报表、
记录和凭证,并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明。

第一百六十九条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十条       公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十日通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈

                                      37
述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                                  第九章   通知

第一百七十一条     公司的通知以下列形式发出:

   (一) 以专人送出;

   (二) 以邮件方式送出;

   (三) 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行;

   (四) 以传真或电子邮件方式送出;

   (五) 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式;

   (六) 本章程规定的其他形式。

第一百七十二条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。

第一百七十三条     公司召开股东大会的会议通知,以公告或者《股东大会议事规
则规定》的其他方式进行。

第一百七十四条     公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电子
邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百七十五条     公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件按
或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百七十六条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
送达日期。公司通知以传真发出的,则在传真发送当日(如发送日并非营业日,
则为发送日后的第一个营业日)为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的,
电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第一个营业日)为收件
日期。

第一百七十七条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

                                    38
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十八条   公司指定《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。




                 第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算

                      第一节   合并、分立、增资和减资

第一百七十九条   公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十条     公司合并或者分立,按照下列程序办理:

   (一) 董事会拟订合并或者分立方案;

   (二) 股东大会依照章程的规定作出决议;

   (三) 各方当事人签订合并或者分立合同;

   (四) 依法办理有关审批手续;

   (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

第一百八十一条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公
告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清
偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。

第一百八十二条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。

第一百八十三条   公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。



                                   39
第一百八十四条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公
告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。

   公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                             第二节        解散和清算

第一百八十七条   公司因下列原因解散:

    (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二) 股东大会决议解散;

    (三) 因合并或者分立需要解散;

    (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以
请求人民法院解散公司。

第一百八十八条   公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通过修
修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。

第一百八十九条   公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)
)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算

                                      40
组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的,债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条       清算组成立后,董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算
期间,公司不得开展新的经营活动。

第一百九十一条     清算组在清算期间行使下列职权:

    (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;

    (二) 通知、公告债权人;

    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五) 清理债权、债务;

    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条     清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在
指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自
公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。

    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足
清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

第一百九十四条     公司财产按下列顺序清偿:

    (一) 支付清算费用;

    (二) 支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金;

                                    41
       (三) 交纳所欠税款;

       (四) 清偿公司债务;

       (五) 按股东持有的股份比例进行分配。

       公司财产未按前述第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

       公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条      公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百九十六条      清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

       清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

       清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。

第一百九十七条      公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。

                               第十一章     修改章程

第一百九十八条      有下列情形之一的,公司应当修改章程:

       (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;

       (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

       (三) 股东大会决定修改章程。

第一百九十九条      股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百条            董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。

第二百零一条        章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。



                                       42
                                     第十二章       附则

第二百零二条         释义

     (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;
持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。

     (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。

     (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零三条         董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。

第二百零四条         本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零五条         本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百零六条         本章程由公司董事会负责解释。

第二百零七条         本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。

第二百零八条         本章程经股东大会审议通过之日起实施,修改时亦同。




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