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2020年02月18日 星期二

美尚生态(300495)公告正文

美尚生态:第三届董事会第四次会议决议公告

公告日期:2018-02-12

证券代码:300495                  证券简称:美尚生态             公告编号:2018-027



                         美尚生态景观股份有限公司
                     第三届董事会第四次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
  导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会由董事长王迎燕女士召集,会议通知于 2018 年 1 月 30 日电话、电子邮件
等通讯方式发出。
    2、本次董事会于 2018 年 2 月 9 日以现场会议的形式召开。
    3、本次董事会应到董事 9 人,出席董事 9 人。
    4、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《公司 2017 年度总经理工作报告》
    《公司 2017 年度总经理工作报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司 2017 年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”
部分内容。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    2、审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》
    《公司 2017 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司 2017 年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”
部分内容。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    以上议案,还需提交股东大会审议。
    3、审议通过《公司 2017 年度独立董事述职报告》
    公司现任独立董事王少飞、柴明良、周连碧、张洪发、蒋青云,历任独立董事包季鸣、达
良俊、金章罗、李宽意分别向董事会提交了《公司独立董事述职报告》,并将在公司 2017 年年
度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网披露的独立董事述职报告。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    以上议案,还需提交股东大会审议。
    4、审议通过《关于 2017 年度财务决算报告的议案》
    2017 年度,公司实现营业收入 230,365.15 万元,同比增长 118.38%;归属于上市公司股
东的净利润 28,411.70 万元,同比增长 35.95%。公司 2017 年度财务报表及附注已经中天运会
计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见,《公司 2017 年度财务决算报告》详
见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。董事会认为:《公司
2017 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    以上议案,还需提交股东大会审议。
    5、审议通过《关于<公司 2017 年度审计报告>的议案》
    《公司 2017 年度审计报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网的披露的相关公告。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    6、审议通过《关于 2017 年度关联交易公允报告的议案》
    2017 年度内,公司发生的关联交易主要为关联方为公司的银行授信、借款提供担保:
                                                                          单位:万元

     担保方          担保金额          担保起始日         担保到期日   是否履行完毕
   王迎燕、徐晶      3,000.00          2017.7.12          2018.7.11         否
   王迎燕、徐晶      2,000.00          2017.7.17          2018.7.16         否
   王迎燕、徐晶      2,000.00          2017.7.21          2018.7.20         否
   王迎燕、徐晶      1,800.00          2017.10.31         2018.10.30        否
   王迎燕、徐晶      2,700.00          2017.11.17         2018.11.17        否
   王迎燕、徐晶      7,800.00          2017.9.15          2018.9.14         否
   王迎燕、徐晶      7,200.00          2016.12.23         2023.11.10        否
   王迎燕、徐晶      5,300.00          2017.12.19         2018.12.18        否
      王迎燕         1,800.00          2015.8.27          2018.8.26         否
   王迎燕、徐晶      1,600.00          2017.1.25          2018.1.24         否
   王迎燕、徐晶      3,000.00           2017.7.5           2018.7.5         否
   王迎燕、徐晶        500             2017.3.16          2018.3.16         否
   王迎燕、徐晶      1,500.00          2017.3.20          2018.3.20         否
   王迎燕、徐晶      2,000.00          2017.12.28         2018.12.31         否
   王迎燕、徐晶      4,500.00          2017.9.5           2018.9.4           否
   王迎燕、徐晶        36.67           2017.9.6           2020.4.30          否
   王迎燕、徐晶        16.09           2016.10.17         2019.6.30          否
   王迎燕、徐晶       273.52           2017.9.22          2019.8.1           否
   王迎燕、徐晶      5,000.00          2017.4.26          2018.4.25          否
   王迎燕、徐晶      10,000.00         2017.11.16         2018,10,29         否
   王迎燕、徐晶      5,000.00          2017.1.5           2018.1.5           否
      王迎燕         3,705.57          2017.1.19          2018.1.12          否
      王迎燕         1,098.44          2017.1.22          2018.1.17          否
      王迎燕         8,555.18          2017.08.30         2020.08.29         否
   王迎燕、徐晶      5,000.00          2017.10.13         2018.10.12         否
      王迎燕         2,501.00          2016.4.19          2019.4.19          否
      王迎燕         6,666.67          2016.12.19         2019.12.18         否



    独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事宜的独立意见》。
    关联董事王迎燕女士、徐晶先生在对此项议案表决时进行了回避表决。
    (以上议案,赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    以上议案,还需提交股东大会审议。
    7、审议通过《关于 2017 年度利润分配预案的议案》
    鉴于公司目前经营状况和发展前景良好,为回报股东,与所有股东分享公司发展的经营成
果,在符合利润分配原则的情况下,拟定公司 2017 年度利润分配预案:以公司 2018 年 2 月 9
日总股本 600,857,480 股扣除经 2018 年 1 月 22 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通
过的拟回购注销的限制性股票 60,503 股后的股本 600,796,977 股为基数,向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 0.5 元(含税),合计派发现金 30,039,848.85 元;本年度,不转增不
送股。公司独立董事已发表独立意见,同意上述利润分配预案。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的披露的《关
于 2017 年度利润分配预案的公告》。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    以上议案,还需提交股东大会审议。
    8、审议通过《公司 2017 年年度报告全文及其摘要》
    《公司 2017 年年度报告全文》及《公司 2017 年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    以上议案,还需提交股东大会审议。
    9、审议通过《关于<公司募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
    经董事会审议,通过公司《关于<公司募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告>的
议案》。公司独立董事对 2017 年度募集资金存放和使用情况发表了同意的独立意见,保荐机构
广发证券股份有限公司出具了核查意见,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报
告。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    以上议案,还需提交股东大会审议。
    10、审议通过《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》

    董事会认为:公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规及监管部门的相关规定,
且符合公司的实际经营情况,能够有效防范和控制公司经营风险,保证公司业务的顺利开展和
长远发展。在公司经营管理的各个关键环节、管理交易、对外担保、重大投资、信息披露等方
面发挥了较好的管理控制作用,能够有效防范经营管理风险,保证公司各项业务的有效运行,
公司的内部控制是有效的。公司独立董事已发表独立意见,公司建立了较为健全和完善的内部
控制制度体系并能得到有效的执行。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    11、审议通过《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
    为保证公司现金流量充足,满足公司业务拓展的需要,公司拟向银行等金融机构申请不超
过 50 亿元人民币的综合授信,授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷
款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等金融产品,授信期限以签订的最终授信
协议为准,并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理相关手续、
签署相关法律文件等。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    以上议案,还需提交股东大会审议。
    12、审议通过《关于续聘 2018 年度外部审计机构的议案》

    中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务执业资格,具备为上市公司服务
的能力,能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求,同意续聘中天运会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2018 年度外部审计机构,并提请股东大会授权董事长根据当年审计工作
情况确定审计费用。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    以上议案,还需提交股东大会审议。
    13、审议通过《关于调整为子公司提供担保事项的议案》
    公司分别于 2018 年 1 月 3 日召开的第三届董事会第三次会议和 2018 年 1 月 22 日召开的
2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》,同意为
重庆金点园林有限公司(以下简称“金点园林”)向银行申请不超过 60,000 万元人民币的综
合授信提供连带责任保证,为江苏绿之源生态建设有限公司(以下简称“绿之源”)向银行申
请不超过 5,000 万元人民币的综合授信提供连带责任保证,为怀远县美尚生态景观有限公司
(以下简称“怀远美尚”)向银行申请不超过 5,000 万元人民币的综合授信提供连带责任保证。
以上担保期限均为一年。
    为提高子公司的融资灵活性及融资效率,公司拟调整上述担保事项,具体为:拟为金点园
林向银行等金融机构申请不超过 60,000 万元人民币的综合授信提供连带责任保证,为绿之源
向银行等金融机构申请不超过 5,000 万元人民币的综合授信提供连带责任保证,为怀远美尚向
银行等金融机构申请不超过 5,000 万元人民币的综合授信提供连带责任保证。担保期限自签署
担保协议之日起一年。
    金点园林、绿之源、怀远美尚将根据自身发展状况制定合理的资金使用计划并报送公司董
事会,审慎使用该笔授信额度。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    以上议案,还需提交股东大会审议。
    14、审议通过《关于调整公司部分董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
    为进一步提高公司管理水平,建立和完善经营者的激励约束机制,充分调动董事、监事及
高级管理人员的积极性和创造性,促进公司健康、持续、稳定发展,结合目前公司董事、监事
及高级管理人员的工作内容及薪资情况,拟调整公司部分董事、监事及高级管理人员薪酬水平。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    以上议案,还需提交股东大会审议。
    15、审议通过《关于制定<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》
    为建立健全公司的信息披露制度,提高公司信息披露水平和信息披露的规范性,规范公司
在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据中国人民银
行《银行间债券市场非金融公司债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行
间债券市场非金融公司债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规,制定本制度。具体内容
详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    16、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号),公司董事会编制了《美尚生态景观股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《美尚生态景观
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(中天运[2018]核字第 90017 号),认为公司董
事会编制的截至 2017 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,在所有重大方面
如实反映了公司截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站披露的公告。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    以上议案,还需提交股东大会审议。
    17、审议通过《关于会计政策变更的议案》

   本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合《企业会
计准则》及相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务
状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,董事会同意本次会计政策变更。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    18、审议通过《关于公司延长部分募集资金投资项目建设期的议案》
    公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目实施地点的议案》,固镇生态精品苗木基地建设项目原计划实施地点位于安徽
省蚌埠市固镇县,为加强募投项目管理,提高管理效率,公司将固镇生态精品苗木基地建设项
目实施地点变更至安徽省滁州市南谯区章广镇。项目实施地点变更后,由于需要办理苗圃用地
等前期相关手续,因此,项目建设较原计划有所延迟,董事会决定延长募集资金项目建设期,
即延期至 2018 年 12 月 31 日。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    19、审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规
定,美尚生态景观股份有限公司第三届董事会四次会议的相关议案涉及股东大会职权,需提请
股东大会审议通过,公司拟召开 2017 年年度股东大会。
    (以上议案,赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)



三、备查文件
    1、《美尚生态景观股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》;
    2、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事宜的独立意
见》;
    3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。


    特此公告。


                                                           美尚生态景观股份有限公司
                                                                             董事会
                                                                    2018 年 2 月 9 日