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2020年02月22日 星期六

美尚生态(300495)公告正文

美尚生态:独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事宜的独立意见

公告日期:2018-01-04

                         美尚生态景观股份有限公司独立董事

                  关于第三届董事会第三次会议相关事宜的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定,
我们作为独立董事,经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究,基于独立、客
观、公正的立场,就公司第三届董事会第三次会议中所涉及的事项发表独立意见如下:
       一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,我们对公司相关事项进
行了逐项对照,认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
       我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见,并同意提交公司
股东大会审议。
       二、关于非公开发行股票方案的独立意见
       公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定;方案中关于发行对象的
选择范围、数量和标准适当,定价的原则、依据、方法和程序合理,发行方案切实可行,符合
公司发展战略,有利于进一步加强公司竞争力,保障公司的可持续发展,不存在损害公司及公
司股东尤其是中小股东利益的情形。
       我们同意本次非公开发行股票的方案,该事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会
审议。
       三、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
       公司本次非公开发行股票的预案符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》等的要求;预案内容切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、
资金需求等情况,符合公司所处行业现状及发展趋势,有助于优化公司资本结构、提升盈利能
力、增强公司发展潜力;不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的行为。
    我们同意公司非公开发行股票预案,该事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审
议。
    四、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
    公司董事会编制的《美尚生态景观股份有限公司 2018 年非公开发行股票发行方案论证分
析报告》结合了公司所处行业的发展状况、经营实际、资金需求等情况,论证分析切实、详尽,
符合公司实际情况。
    我们同意公司非公开发行股票方案论证分析报告,该事项经董事会审议通过后尚需提交公
司股东大会审议。
    五、关于前次募集资金使用情况的报告的独立意见
    公司董事会编制的《美尚生态景观股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集
资金管理制度》等的要求,如实反映了公司前次募集资金的使用、管理情况。
    我们同意公司前次募集资金使用情况的报告,该事项经董事会审议通过后尚需提交公司股
东大会审议。
    六、关于公司 2018 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独
立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国
办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
[2015]31 号)要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司董事会就本次非
公开发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分
析,并提出了公司拟采取的措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对保证公
司填补回报措施能够得到切实履行分别做出了承诺。
    我们同意公司《关于公司 2018 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的议案》,该事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
    七、关于制定《公司未来三年股东回报规划(2018-2020 年)》的独立意见
    为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引
导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的要求以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际
情况,公司董事会制定了未来三年股东回报规划(2018-2020 年)。
    公司着眼于长远可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、经营状况及盈利能力、
股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境等因素,建立持续、稳定、科学的投资者回报规划
与机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。股东
回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
    我们同意公司《关于制定<公司未来三年股东回报规划(2018-2020 年)>的议案》,该事
项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
    八、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
    公司为全资子公司重庆金点园林有限公司向银行申请不超过 60,000 万元人民币的综合授
信提供连带责任担保,为江苏绿之源生态建设有限公司向银行申请不超过 5,000 万元人民币的
综合授信提供连带责任担保,为怀远县美尚生态景观有限公司向银行申请不超过 5,000 万元人
民币的综合授信提供连带责任担保,有利于子公司的发展,符合公司发展战略。本次担保不会
损害公司及股东的利益,没有对上市公司构成不利影响。公司董事会对该事项的决策程序合法
有效,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求,同意该议案。
    九、关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的独立意见
    公司限制性股票原授予的激励对象谢鹏因离职已不符合激励条件,公司本次回购注销的已
不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《美尚生
态景观股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,程序合法合规,未损害公司
及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。因此,我们同意公司对上述已离职激励对象已获授权但尚未解锁的 5,250
股限制性股票进行回购注销,回购价格为 11.199 元/股。
    (以下无正文)
   (此页无正文,为《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相
关事宜的独立意见》之签署页)




   独立董事签字:




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       王少飞                     柴明良                          张洪发




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       周连碧                     蒋青云




                                                                  2018 年 1 月 3 日