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2019年11月19日 星期二

润欣科技(300493)公告正文

润欣科技:董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度(2015年12月)

公告日期:2015-12-24

                      上海润欣科技股份有限公司

   董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度


                                第一章       总 则

    第一条   为加强上海润欣科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、

高级管理人员和有关人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上

市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运

作指引》”)等有关法律、法规、规范性文件及《上海润欣科技股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

    第二条   本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,其所

持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份;从事融资交易融券交易的,还

包括记在其信用账户内的本公司股份。

    第三条   本公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票

及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》和其他相关规定中关于内幕交易、操纵市

场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

    公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公

司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘

书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反《公司法》、

《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交

易所其他相关规定和《公司章程》等规定的,董事会秘书应当及时书面通知相关董

事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。


                          第二章   股票买卖禁止行为

    第四条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转

让:

    (一) 本公司股票上市交易之日起一年内;
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   (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

   (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

   (四)法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深

圳证券交易所规定的其他情形。

   第五条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在

下列期间不得买卖本公司股票:

   (一) 公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

   (二) 公司业绩预告、公司业绩快报公告前十日内;

   (三)   自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项

发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内;

   (四) 中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。

   第六条   公司董事、监事和高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后

六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,否则由此所得收益归公司所有,

公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容:

   (一)相关人员违规买卖股票的情况;

   (二)公司采取的补救措施;

   (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

   (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

   对于多次买入的,以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点;

对于多次卖出的,以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。

   公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

   第七条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

   (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

   (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

   (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

   (四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
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他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然

人、法人或其他组织。


                          第三章   信息申报、披露与监管

    第八条     公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深

圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深

圳分公司”)申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离

任职时间等):

    (一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时;

    (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个

交易日内;

    (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内;

    (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两

个交易日内;

    (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内;

    (六)深圳证券交易所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将

其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第九条     公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和

中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及

时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

    第十条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形,对董事、监事

和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设

定限售期限等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深

圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的

股份。

    第十一条     公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持

本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转

让条件的,应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交

易所确定的锁定比例锁定股份。
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   公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心

技术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持

公司股份进行锁定的,应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照

深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在招股说明书或定期

报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。

   第十二条   公司按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事和高级管理人

员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。

   第十三条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及

所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的

网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

   第十四条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司

股份及其衍生品种的两个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所申报,并在

深圳证券交易所指定网站进行公告。会告内容包括:

   (一)上年末所持本公司股份数量;

   (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

   (三)本次变动前持股数量;

   (四)本次股份变动的日期、数量、价格;

   (五)变动后的持股数量;

   (六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

   董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券交易所

在指定网站公开披露以上信息。

   第十五条   公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关

法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

   第十六条   公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守

相关规定并向深圳证券交易所申报。

   第十七条深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第七条规

定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。

   深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股

份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
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                              第四章   账户及股份管理

    第十八条     公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管

理,及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严

禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、

监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案,并根据信息变动情况及时予

以更新。

    第十九条     公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国

结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中己

登记的本公司股份予以锁定。

    第二十条     董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结

算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前,中国结算深圳分公司对每个

账户分别作锁定、解锁等相关处理。

    第二十一条    公司上市满一年后,因公司公开或非公开发行股份、实施股权激

励计划,或因董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转

股、行权、协议受让等方式年内新增的奉公司无限售条件股份,按 75%自动锁定;

新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。

    因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,

可同比例增加当年可转让数量。

    上市未满一年,董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按

照 100%自动锁定。

    第二十二条    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股

份,计入当年末其所持有本公司股份总数,该总数作为次年可转让股份的计算基础。

    第二十三条     每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事

和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的

本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所

持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股

份余额不足 l,000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司
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股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、

大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%;因

司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    第二十五条   对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分

公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以

锁定。

    第二十六条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份

的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券

交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,中国结算深圳分公司自

动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余

股份自动锁定。

    第二十七条   在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享

有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,

中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以

全部锁定,到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。


                            第五章    责任与处罚

    第二十九条   公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的,公司可以通

过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任:

    (一)视情节轻重给予责任人警告,通报批评,降职,撤职,建议董事会、股

东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;

    (二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第五条规定,在禁止买卖本

公司股票期间内买卖本公司股票的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,

依法追究其相应责任;

    (三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第六条规定,将其所持本公

司股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司知悉该等事项

后,按照《证券法》第四十七条规定,董事会收回其所得收益并及时披露以下内容:

    l、相关人员违规买卖股票的情况;
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    2、公司采取的补救措施;

    3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

    4、深交所要求披露的其他事项。

    持有公司股份 5%以上的股东违反本制度第六条规定买卖股票的,参照本条规定

执行;

    (四)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;

    (五)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。

    第三十条     公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行

为,公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深圳证券交易所、中国证券监督管

理委员会浙江监管局监管责任人进行报告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承

担相应责任外,还应就违规行为尽快作出说明并提交深圳证券交易所和中国证券监

督管理委员会浙江监管局备案,给公司造成重大影响的,还应向投资者公开致歉。


                                  第六章附则

    第三十一条    本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》等相关规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行。

    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十三条 本制度自公司董事会批准之日起实施,修改时亦同。




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