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2019年10月16日 星期三

东杰智能(300486)公告正文

东杰智能:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见

公告日期:2018-03-12

 中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司

     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割

                      的独立财务顾问核查意见


   山西东杰智能物流装备股份有限公司(以下简称“上市公司”、“东杰智能”)
于2018年2月27日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具
的《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]346号),东杰智能发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)已获得中国证监会的核准。
   截至本核查意见出具日,本次交易已完成标的资产常州海登赛思涂装设备有
限公司(以下简称“常州海登”)100%股权过户手续及相关工商变更登记手续。
经核查,截至本核查意见出具日,本次交易实施情况如下:
   (一)标的资产过户情况
   2018年3月7日,常州海登完成了工商变更登记,并取得江苏常州经济开发区
管理委员会核发的《营业执照》(社会统一信用代码:913204110662368095)。
本次变更后,常州海登100%股权已过户至东杰智能名下,常州海登成为东杰智
能的全资子公司。
   (二)标的资产过户的合规性
   经核查,本次交易已履行上市公司、交易对方及标的公司内部决策程序,并
获得中国证监会核准,上市公司已依法履行相关信息披露义务,标的资产股权交
割符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定。
   (三)本次交易后续事项及风险核查
   本次交易之标的资产过户手续完成后,东杰智能尚待完成以下事项:
    1、公司尚需按本次交易相关协议约定向交易对方发行股份,并向中国证券
登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续。
    2、公司尚需在新增股份登记完成后,向深圳证券交易所申请办理该等股份
上市的手续。
    3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变
更登记备案手续。
    4、公司尚需在中国证监会核准的有效期内根据募集配套资金方案实施配套
融资,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实
施。
   5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上
市等情况继续履行信息披露义务。
   6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
   截至目前,交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好,
上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项,本次交易的相关后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。
   (四)独立财务顾问核查意见
   经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,东杰智能本次交易
已获得必要的批准和核准程序,并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信
息披露义务;本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕,前述交割过户事
项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定;东杰智能尚需向交易对方发行股份并办理新增股份登记及上市手续,同时就
本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机
关办理工商变更登记、备案手续;东杰智能还需完成按照本次交易方案募集配套
资金等事项。
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问
核查意见》之签章页)


项目主办人:
                   赵昌川                  马 峥




                                                   中信证券股份有限公司
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