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2019年10月16日 星期三

东杰智能(300486)公告正文

东杰智能:国浩律师(上海)事务所关于公司重大资产重组暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书

公告日期:2018-03-12

       国浩律师(上海)事务所

                                    关于

山西东杰智能物流装备股份有限公司

       重大资产重组暨关联交易
         之标的资产过户情况

                                       的

                          法律意见书




            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编:200041
   23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
              电话/Tel: +86 21 5234 1668   传真/Fax: +86 21 5243 3320
                      网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                  2018 年 3 月
国浩律师(上海)事务所                                                   法律意见书



                       国浩律师(上海)事务所
              关于山西东杰智能物流装备股份有限公司
        重大资产重组暨关联交易之标的资产过户情况的
                                法律意见书


致:山西东杰智能物流装备股份有限公司


     国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受山西东杰智能物流装备
股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,指派律师在公司发行
股份购买资产并募集配套资金(以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”)
项目中担任特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资
产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简
称“《执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则》(以下简称“《执业
规则》”)的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本
所已经先后出具了《国浩律师(上海)事务所关于山西东杰智能物流装备股份有
限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的法律意见书》、《国浩律师
(上海)事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并配
套募集资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》和《国浩律师(上海)事务所
关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨
关联交易的补充法律意见书(二)》等法律文件(以下简称“原法律意见书”)。
     根据中国证监会下发的《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁
燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]346 号),本
次交易已经取得了中国证监会的核准,现本所律师就本次交易标的资产的过户情
况出具本法律意见书。
      本法律意见书的前提、假设、声明事项和简称,除本法律意见书另有说明外,
与前述本所已出具的原法律意见书所列的前提、假设、声明事项和简称一致,在此
不再赘述
      基于上述,本所律师现出具本法律意见书如下:



      一、   本次交易的方案概述

      根据交易各方签署的《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资
产协议》等相关协议及发行人 2017 年 8 月 28 日召开的 2017 年第五次临时股东
大会决议,本次交易标的资产的交易价格为 50,000 万元,拟通过发行股份的方
式购买梁燕生、祝威、梁春生、田迪、寇承伟和杜大成合法持有的标的公司常州
海登 100%的股权。按照发行价格为 21.97 元/股计算,本次发行股份购买资产的
股份发行数量为 22,758,304 股。本次拟向交易对方发行股份的数量具体如下:
                        持有标的公司股权    总对价金额        发行股份数量
序号         交易对方
                              比例          (万元)            (股)
  1          梁燕生              86.3688%         43,184.30         19,656,030
  2           祝威                5.5625%          2,781.25          1,265,930
  3           田迪                3.0563%          1,528.15            695,562
  4          寇承伟               1.4063%            703.15            320,050
  5          梁春生               1.4063%            703.15            320,050
  6          杜大成               2.2000%          1,100.00            500,682
         合计                   100.0000%         50,000.00         22,758,304

      本次交易完成后,发行人将持有常州海登 100%的股权。



      二、   本次交易的批准和授权

      (一)东杰智能的批准和授权
      2017 年 7 月 21 日,发行人召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份
购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<山西
东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易
相关的议案。独立董事就本次交易所涉及的关联交易事项发表了《山西东杰智能
物流装备股份有限公司独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关



                                      2
联交易相关事项的独立董事意见》。
    2017 年 8 月 28 日,发行人召开 2017 年第五次临时股东大会《关于公司符
合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司东大资
产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。
    (二)标的公司的批准和授权
    2017 年 7 月 20 日,常州海登召开股东会,全体股东一致同意向东杰智能转
让其所合计持有的常州海登 100%股权,并放弃对其所持的常州海登股权对应的
优先购买权。
    (三)中国证监会的批准和授权
    2018 年 2 月 27 日,中国证监会下发《关于核准山西东杰智能物流装备股份
有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2018]346 号),本次交易已获得中国证监会的核准。
    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得了全
部必要的授权及批准,具备实施的法定条件。



    三、   本次交易标的资产的过户情况

    (一)标的资产的交付与过户
    2018 年 3 月 7 日,标的公司常州海登取得了常州市武进区市场监督管理局
出具的《公司准予变更登记通知书》((Wj04830203)公司变更[2018]第 03070025
号),确认常州海登已经完成工商变更登记,变更完成后东杰智能持有常州海登
100%的股权。
    经核查,本所律师认为,本次交易的标的资产已完成过户手续,东杰智能已经
合法持有标的资产。
    (二)后续事项
    根据本次交易方案及相关法律、法规的规定,标的资产过户手续办理完毕后,
本次交易尚有如下后续事项待办理:




                                   3
    1.东杰智能尚需按照《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资
产协议》的约定,向交易对方发行股份。
    2.东杰智能本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股份登记手续,并就该等新增股份的上市交易取得深圳证
券交易所的核准。
    3.东杰智能尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司
章程等工商变更登记或备案手续。东杰智能还需根据相关法律法规、规范性文件
及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
    4.本次交易的相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。



    四、   结论意见

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得了全
部必要的授权及批准,具备实施的法定条件;本次交易的标的资产已完成过户手续,
东杰智能已经合法持有标的资产;东杰智能尚需向相关交易对方支付股份对价、办
理新增股份发行、登记及上市交易、完成工商变更登记及相关信息披露等后续事项。




                             (以下无正文)




                                    4
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书



(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于山西东杰智能物流装备股份有
限公司重大资产重组暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》之签字页)




国浩律师(上海)事务所




负责人:                               经办律师:


       _________________                      _________________
              黄宁宁 律师                          李    辰 律师




                                              _________________
                                                   陈昱申 律师




                                                        年    月      日