新闻源 财富源

2019年08月17日 星期六

迈克生物(300463)公告正文

迈克生物:2018年限制性股票激励计划(草案)摘要

公告日期:2018-03-15

         迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




  迈克生物股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
      (草案)摘要




      迈克生物股份有限公司

         二零一八年三月
                           迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




                               声         明
    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                               特别提示
    一、迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)(以下简
称“本激励计划”或“股权激励计划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、
规范性文件,以及《公司章程》制订。
    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为迈克生物股份有
限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据 2018 年第一次临时股东大会决
议从二级市场回购的共计 600.4985 万股本公司 A 股普通股。
    三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 600.4985 万股,约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,800.00 万股的 1.076%。其中首次授
予 537.20 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,800.00 万股的
0.963%;预留 63.2985 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,800.00
万股的 0.113%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.541%。预留部分未
超过本次授予权益总额的 20%。
    本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
    四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
    五、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为 98 人,包括公司公
告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术(业务)人员。
    预留授予部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过

                                    -2-
                             迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要



后 12 个月内确定。
       六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个
月。
       七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
       (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
       (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
       (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
       (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
       (五)中国证监会认定的其他情形。
       八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象
的下列情形:
       (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
       (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (六)中国证监会认定的其他情形。
    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
       十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的
                                      -3-
                           迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要



全部利益返还公司。
    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。若
公司未能在 60 日内完成上述工作,则终止实施本激励计划,委授予的限制性股票
失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。




                                    -4-
                            迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




                               目          录


第一章     释义....................................................... 6

第二章     本激励计划的目的与原则..................................... 7

第三章     本激励计划的管理机构....................................... 8

第四章     激励对象的确定依据和范围................................... 9

第五章     限制性股票的来源、数量和分配.............................. 11

第六章     本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.. 13

第七章     限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................. 16

第八章     限制性股票的授予与解除限售条件............................ 17

第九章     限制性股票激励计划的调整方法和程序........................ 21

第十章     限制性股票的会计处理...................................... 23

第十一章     公司/激励对象发生异动的处理............................. 25

第十二章     限制性股票回购注销原则.................................. 28

第十三章     附则.................................................... 30




                                     -5-
                                        迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




                                         第一章        释义


     以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

迈克生物、本公司、公司、上市公司           指    迈克生物股份有限公司(含子公司,下同)
                                                 迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划、股权激励计划           指
                                                 划
                                                 公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励
                                                 对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限
限制性股票                                 指
                                                 的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件
                                                 后,方可解除限售流通
                                                 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董
激励对象                                   指    事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业
                                                 务)人员。
                                                 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必
授予日                                     指
                                                 须为交易日
授予价格                                   指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                                 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期                                     指
                                                 止转让、用于担保、偿还债务的期间。
                                                 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象
解除限售期                                 指    持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
                                                 间
                                                 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件                               指
                                                 售所必需满足的条件
《公司法》                                 指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                                 指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                               指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                               指    《迈克生物股份有限公司章程》

中国证监会                                 指    中国证券监督管理委员会

证券交易所                                 指    深圳证券交易所

元                                         指    人民币元

     注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
     据计算的财务指标。
         2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。



                                                 -6-
                           迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




                第二章     本激励计划的目的与原则


    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公
司的长远发展,提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力,并在充分保障股东
利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励
计划。




                                    -7-
                             迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




                 第三章        本激励计划的管理机构


    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对
激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
向公司所有股东征集委托投票权。
    四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后,拟对股权激励计划
进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)
应当同时发表明确意见。
    六、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




                                      -8-
                             迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




               第四章     激励对象的确定依据和范围


    一、激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
(业务)人员(不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。所有激励对象由公司董事会薪酬与
考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。
    二、激励对象的范围
    本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 98 人,包括:
    1、公司董事、高级管理人员;
    2、公司中层管理人员及核心技术(业务)人员。
    本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后,公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    首次及预留授予的激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必
须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、
雇佣或劳务关系。
    三、激励对象的核实
    1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将通过公司内部 OA 系统公示激励
对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公
                                      -9-
                          迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要



示情况的说明。
    3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




                                  - 10 -
                                  迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




                  第五章      限制性股票的来源、数量和分配


       一、本激励计划的股票来源
       本激励计划涉及的标的股票来源为公司根据 2018 年第一次临时股东大会决
议从二级市场回购的共计 600.4985 万股本公司 A 股普通股。
       二、授出限制性股票的数量
       本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 600.4985 万股,约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 55,800.00 万股的 1.076%。其中首次授予
537.20 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,800.00 万股的
0.963%;预留 63.2985 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,800.00
万股的 0.113%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.541%。预留部分未
超过本次授予权益总额的 20%。
       本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
       三、激励对象获授的限制性股票分配情况
       本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                                占授予限     占本激励计划
                                                   获授的限制
                                                                制性股票      公告日股本
序号      姓名                职务                 性股票数量
                                                                总数的比      总额的比例
                                                   (万股)
                                                                 例(%)         (%)

 1       吴明建    总经理、董事                      28.80       4.798%          0.052%

 2       胥胜国    市场运营总监、董事                24.00       3.997%          0.043%

 3       楚建军    仪器技术总监                      13.20       2.198%          0.024%

 4        俞翔     试剂技术总监                       7.20       1.199%          0.013%

 5       周跃国    生产总监                           7.20       1.199%          0.013%

 6        余萍     行政总监                           9.60       1.599%          0.017%

 7        史炜     战略投资总监、董事会秘书           8.40       1.399%          0.015%

中层管理人员及核心技术(业务)人员(91 人)          438.80      73.073%         0.786%

                   预留部分                         63.2985      10.541%         0.113%


                                          - 11 -
                                   迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要



                合计(98 人)                        600.4985     100.00%         1.076%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激
励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。
    2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定信息披露网站按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息。
    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。




                                            - 12 -
                             迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




第六章     本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

                                   禁售期


    一、本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
    二、本激励计划的授予日
    本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记;有获授权益条件的,
需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上
述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,自公告之
日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划,未授予的限制性股票失效。但下述公
司不得授出限制性股票的期间不计入在 60 日期限之内。
    本激励计划预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过
本计划后 12 个月内确认。
    公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:
    1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
    三、本激励计划的限售期和解除限售安排
    本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股

                                     - 13 -
                                迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要



 票股权登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2018 年授出,
 则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票股权登记完成之
 日起 12 个月、24 个月;若预留部分在 2019 年售出,则预留部分限制性股票的限
 售期分别为自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个月、24 个月。激
 励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
 还债务。
      限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划的原则回购
 注销。
      本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
 下表所示:

    解除限售安排                         解除限售时间                         解除限售比例

                       自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个
首次授予的限制性股票
                       月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权                30%
  第一个解除限售期
                       登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                       自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个
首次授予的限制性股票
                       月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权                30%
  第二个解除限售期
                       登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                       自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个
首次授予的限制性股票
                       月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权                40%
  第三个解除限售期
                       登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

      若预留部分在 2018 年授出,则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解
 除限售时间安排与首次授予部分保持一致;若预留部分在 2019 年授出,则预留授
 予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

   解除限售安排                         解除限售时间                          解除限售比例

                       自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12个
预留授予的限制性股票
                       月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权                50%
  第一个解除限售期
                       登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                       自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个
预留授予的限制性股票
                       月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权                50%
  第二个解除限售期
                       登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

      在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

                                        - 14 -
                             迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要



而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购,该等股份将一并回购。

    四、本激励计划禁售期
    禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行,包括但不限于:
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。




                                     - 15 -
                              迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




        第七章     限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法


       一、首次授予部分限制性股票的授予价格
    本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 11.58 元,即满足授
予条件后,激励对象可以每股 11.58 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票。
       二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
       本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不
低于下列价格较高者:
       (一)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 23.15 元的 50%,为每股 11.58
元;
       (二)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 22.70 元的 50%,为每股 11.35
元。
       三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
       本激励计划预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,
并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低
于下列价格较高者:
       (一)预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%;
       (二)预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。




                                      - 16 -
                            迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




           第八章        限制性股票的授予与解除限售条件


   一、限制性股票的授予条件
   同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
   (一)公司未发生如下任一情形:
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    二、限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
                                    - 17 -
                              迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要



示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(一)条规定情形之一的,且激励对象对该情形的发生不负
有个人责任的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和;某一激励
对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    (三)公司层面业绩考核要求
    1、首次授予的限制性股票的业绩考核要求
    本次股权激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
2018-2020 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,在各个考核年度分别对公
司营业收入增长率和净利润增长率进行考核,根据两项指标的实际完成度来确定
各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例。具体考核情况如下表
所示:

                     业绩考核指标:以 2017 年实际金额为基数计算

         考核指标             考核年度         2018 年        2019 年        2020 年

                             设定目标值         30%            65%             105%
   指标 1:营业收入增长率
                                      考核营业收入增长率指标实际完成度(A)


                                      - 18 -
                                    迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要



                                 设定目标值              20%             45%            75%
    指标 2:净利润增长率
                                             考核净利润增长率指标实际完成度(B)

                     各考核年度对应限制性股票的实际可解除限售比例 M

                                         M=当期计划可解除限售比例*A 和 B 中低者
       当 A、B 均≥70%
                                                     若 A 和 B>100%按 100%计算

    当 A、B 任意一项<70%                                        M=0

    2、预留授予的限制性股票的业绩考核要求
    若预留部分在 2018 年授出,则预留部分业绩考核目标与首次授予一致;若预
留部分在 2019 年授出,则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

                         业绩考核指标:以 2017 年实际金额为基数计算

          考核指标                    考核年度                 2019 年             2020 年

                                     设定目标值                  65%                105%
   指标 1:营业收入增长率
                                            考核营业收入增长率指标实际完成度(A)

                                     设定目标值                  45%                75%
    指标 2:净利润增长率
                                      考核净利润增长率指标实际完成度(B)

                     各考核年度对应限制性股票的实际可解除限售比例 M

                                         M=当期计划可解除限售比例*A 和 B 中低者
       当 A、B 均≥70%
                                                     若 A 和 B>100%按 100%计算

    当 A、B 任意一项<70%                                        M=0

   注:上述“营业收入”以主营业务收入为计算依据;“净利润”、“净利润增长率”指标均
以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,并剔除本激励计划股份支付费用影响的
数值作为计算依据。

    各考核年度对应限制性股票的实际解除限售比例(M)为零时,所有激励对象
对应年度所获授的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
    (四)个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
                个人层面上一年度考核结果                               个人层面系数 N
                             优秀                                          100%
                             良好                                           80%
                                            - 19 -
                                迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要


                         合格                                       60%
                        不合格                                        0

    若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×各考核年度对应限制性股票的实际可解除限售比例(M)
×个人层面系数(N)。
       激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
       三、考核指标的科学性和合理性说明
       本激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核。
       公司层面业绩指标为营业收入增长率和剔除股份支付费用影响的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率两项指标。营业收入增长率指标
反映公司市场规模和主要经营成果,净利润增长率指标反映公司盈利能力,是企
业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是
充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科
学。
    除公司层面的业绩考核外,公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考
核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    对激励对象而言,业绩考核目标的实现具有可实现性,具有较好的激励作用;
对公司而言,业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益,有利于
吸引和留住优秀人才,提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力,从而实现公
司阶段性发展目标和中长期战略规划。
       综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。




                                        - 20 -
                           迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




         第九章       限制性股票激励计划的调整方法和程序


    一、限制性股票数量的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调
整后的限制性股票数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    4、派息、增发
    公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
    二、限制性股票授予价格的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
                                   - 21 -
                            迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要



利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后
的授予价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    三、限制性股票数量、授予价格的调整程序
    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,
公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。




                                    - 22 -
                             迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




                    第十章     限制性股票的会计处理


    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资
产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价
值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    (一) 会计处理方法
       1、授予日
       根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
    2、限售期内的每个资产负债表日
    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费
用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变
动。
    3、解除限售日
       在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。
    4、限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作
为定价基础模型,扣除激励对象在未来解除限售期取得合理预期收益所需要支付
的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2018
年 3 月 14 日为计算基准日,对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授
予时进行正式测算),具体参数选取如下:
    (1)标的股价:23.09 元/股(2018 年 3 月 14 日收盘价)
       (2)有效期分别为:1 年、2 年、3 年(首次授予的限制性股票股权登记完
成之日起至每期首个解除限售日的期限)
       (3)历史波动率:19.81%、22.01%、36.00%(分别采用创业板综最近一年、
                                     - 23 -
                                   迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要



两年、三年的波动率)
     (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金
融机构一年期、两年期、三年期存款基准利率)
     (5)股息率:0.87%、0.79%、0.76%(分别采用所属证监会行业最近一年、
两年、三年的平均股息率)
     (二)预计限制性股票首次授予部分实施对各期经营业绩的影响
     公司按照相关估值工具确定首次授予日限制性股票的公允价值,并最终确认
本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
     根据中国会计准则要求,假定公司于 2018 年 5 月初授予激励对象权益,本激
励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予的限制性        需摊销的          2018 年       2019 年      2020 年       2021 年
股票数量(万股)      总费用(万元)      (万元)      (万元)     (万元)      (万元)
       537.20             2,563.04        1,114.22       983.06       381.50        84.26

    注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际
生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积
极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。




                                            - 24 -
                             迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




            第十一章     公司/激励对象发生异动的处理


    一、公司发生异动的处理
    (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和;若激励对象对下列情形负有个人责任的,则其获
授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形;

    6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
    (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立的情形。
    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理;激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按
照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    二、激励对象个人情况发生变化
    (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司(或子公司)内任职的,其获授
的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、
                                     - 25 -
                           迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要



失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
    (二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,认定激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并根据公司统一安排,由公司回购注
销,回购价格为授予价格。
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    (三)激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错
被公司解聘,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公
司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
    (四)激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象其获授的限制性股票
将完全按照退休前本计划规定的程序进行,且其个人绩效考核条件不再纳入解除
限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税,
尚未解除限售部分的限制性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个
人所得税。
    (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
    1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件;
    2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同
                                   - 26 -
                             迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要



期存款利息之和,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
    (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
    1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;
    2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和;
已解除限售部分限制性股票由继承人继承,若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得
税,由继承人依法代为缴纳。
    (七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
    三、公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟
通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。




                                     - 27 -
                             迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




                第十二章       限制性股票回购注销原则


    一、回购数量的调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调
整后的限制性股票数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    4、派息、增发
    公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
    二、回购价格的调整方法
    公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,但根据本激励计划需对回购价
格进行调整的除外。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
                                     - 28 -
                             迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要



    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配
股的股数与配股前公司总股本的比例)。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    三、回购数量和价格的调整程序
    1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量及价格;董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。
    2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的,应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
    四、回购注销的程序
    公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购
股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。




                                     - 29 -
                          迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要




                         第十三章          附则


   一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
   二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
   三、本激励计划的解释权属于由公司董事会。




                                                        迈克生物股份有限公司

                                                                           董事会

                                                        二〇一八年三月十四日




                                  - 30 -