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2019年10月18日 星期五

先导智能(300450)公告正文

先导智能:民生证券股份有限公司关于公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

公告日期:2018-03-08

                       民生证券股份有限公司关于
                   无锡先导智能装备股份有限公司
  2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
           节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
     民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”)作为
无锡先导智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“先导智能”)2017 年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问,根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对公司 2017 年发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之节余募集资金永久补充流动资金进行
了审慎核查,核查情况及意见如下:

一、募集资金基本情况
     2017 年 7 月 26 日,公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准无锡先
导智能装备股份有限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可〔2017〕1354 号),核准公司向王德女发行 13,161,004 股股份、向
李 永 富 发 行 6,580,502 股 股 份 、 向 珠 海 泰 坦 电 力 电 子 集 团 有 限 公 司 发 行
2,193,500 股股份购买其持有的珠海泰坦新动力电子有限公司,核准公司非公开
发行股份募集配套资金不超过 62,100.00 万元。公司本次非公开发行股票募集配
套资金实际发行股份数量为 10,202,069 股,发行价格为每股 60.87 元,募集资
金总额为人民币 62,099.99 万元,扣除本次发行费用 962.26 万元,本次募集配
套资金净额为人民币 61,137.73 万元。
     本次募集资金于 2017 年 9 月 21 日全部到位,已经天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天职业字[2017]17275 号)验证。

二、募集资金账户管理情况

(一)募集资金管理制度的建立
     为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金
使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,结合公司实际情况,公司
制定了《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储管理,并对募集资金的
使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。

(二)募集资金三方监管情况
    2017 年 8 月 30 日,公司、独立财务顾问与募集资金专项开户银行上海浦
东发展银行股份有限公司无锡分行根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法律法规
的规定签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管
协议得到了履行。

三、募集资金置换情况
    2017 年 10 月 27 日,公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,
同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金 370.00 万元。公司独立董
事发表了同意的独立意见。

四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
    公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更,公司无募集资金
投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及节余情况
    本次配套募集资金总额为 62,099.99 万元,2017 年度累计投入募集资金
62,010.00 万元,其中支付现金对价 60,750 万元,其余为支付发行费用、交易
相关中介机构费用。截至 2018 年 2 月 28 日,公司节余募集资金(含利息)132.36
万元。

六、募集资金节余的主要原因
    募集资金节余主要为募集资金账户产生的银行利息及公司使用自有资金而
非募集资金支付了本次交易相关印花税。
七、募集资金投资项目节余资金用于永久补充流动资金的计划
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定,公司拟将上述募集资金专户余额 132.36 万
元及募集资金专户后期利息收入(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)
永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。上述永久补充流动资金事项实施完
毕后,公司董事会将委托公司财务部相关人员办理注销募集资金专户,相关的《募
集资金三方监管协议》亦予以终止。

八、公司内部决策程序
    公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了关于本
次将节余募集资金永久补充流动资金的相关议案。全体独立董事发表了明确同意
的独立意见。

九、独立财务顾问的核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:公司本次将节余募集资金永久补充流动资金有
利于提高募集资金的使用效率,符合公司发展需要,不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。本事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监
事会第二次会议审议通过,独立董事已发表明确同意的独立意见,履行了必要的
法律程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定,独立财务顾问对上述事项无异议。
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司
2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之节余募集资金永久补充
流动资金的核查意见》之签章页)




    财务顾问项目主办人:
                           叶云华                 臧宝玉




                                                 民生证券股份有限公司
                                                      年    月     日