新闻源 财富源

2020年01月27日 星期一

全信股份(300447)公告正文

全信股份:天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

公告日期:2017-12-29

          天风证券股份有限公司
                   关于
      南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                实施情况
                    之
          独立财务顾问核查意见




               独立财务顾问



              二〇一七年十二月
                     独立财务顾问声明与承诺

    天风证券股份有限公司接受委托,担任南京全信传输科技股份有限公司(以
下简称“全信股份”、“上市公司”)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事宜的独立财务顾问,并制作本独立财务顾问核查意见。

    本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若
干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规的有关规定,按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问核查
意见,旨在就本次交易的实施情况做出独立、客观和公正的评价,以供全信股份
全体股东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问特作如下声明:

    1、本独立财务顾问与全信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的所有当事方无任何利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

    2、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立
财务顾问保证:其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及
时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    4、本独立财务顾问提请投资者注意,本核查意见旨在就本次交易实施情况
对全信股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由全信股份董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论,不构成对全信股份的任何投资建议,对投资者依据本核查意
见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

    5、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行;本次交易能
到得到有权部门的批准或核准,不存在其它障碍,并能顺利完成。

    6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

    7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读全信股份发布的关于本次交易
的公告及相关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等有关资料。

    二、本独立财务顾问特别承诺如下:

    1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

    2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则,对全信股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证,保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。

    3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料,仅
就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉及的相关
问题发表独立财务顾问意见,并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资
决策、财产法律权属等专业事项发表意见,在本核查意见中涉及该等内容时,均
为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。

    4、本核查意见仅供全信股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用,不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及
中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和
验证,出具本核查意见。、
                                  目 录

独立财务顾问声明与承诺 ................................................... 2
目 录 ................................................................... 4
释 义 ................................................................... 5
第一节 本次交易概述 ...................................................... 6
  一、本次交易基本情况 ................................................... 6
    (一)发行股份及支付现金购买资产 ..................................... 6
    (二)募集配套资金 ................................................... 6
    (三)交易对方 ....................................................... 7
    (四)交易价格 ....................................................... 7
    (五)本次发行股份概况 ............................................... 7
  二、本次交易的决策过程 ................................................ 11
    (一)发行方案的审议批准 ............................................ 11
    (二)本次发行监管部门审核过程 ...................................... 12
第二节 本次交易实施过程 ................................................. 13
  一、本次交易履行的相关程序 ............................................ 13
    (一)资产过户情况 .................................................. 13
    (二)发行股份购买资产部分股份登记上市 .............................. 13
    (三)现金对价的支付情况 ............................................ 13
    (四)发行股份募集配套资金情况 ...................................... 13
    (五)本次新股发行登记实施情况 ...................................... 15
  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 15
  三、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 .................... 15
  四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
  的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 15
  五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................... 16
    (一)相关协议的履行情况 ............................................ 16
    (二)相关承诺的履行情况 ............................................ 16
  六、后续事项 .......................................................... 16
第三节 独立财务顾问结论意见 ............................................. 17
                                    释 义

       除非上下文中另行规定,本报告书中的词语应有如下含义:
发行人/公司/全信股份     指   南京全信传输科技股份有限公司
常康环保                 指   常州康耐特环保科技有限公司
                              根据证监许可[2017]864号核准,核准发行人非公开发
本次发行                 指
                              行股份募集配套资金不超过27,136万元
中意资产                 指   中意资产管理有限责任公司
泰达宏利                 指   泰达宏利基金管理有限公司
北京久友                 指   北京久友资本管理有限公司
天风证券、独立财务顾问、
                         指   天风证券股份有限公司
联席主承销商
国金证券、联席主承销商   指   国金证券股份有限公司
金诚同达、发行人律师     指   北京金诚同达(西安)律师事务所
天衡                     指   天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》         指   《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》         指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元                 指   人民币元、人民币万元
本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造
成。
                       第一节 本次交易概述


一、本次交易基本情况

    本次交易全信股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买常康环保
100.00%股权。同时,全信股份拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前
提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。


  (一)发行股份及支付现金购买资产

    全信股份拟向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙 5 名自然人发行股份及
支付现金购买其合计持有的常康环保 100%股权。本次交易完成后,上市公司将
直接持有常康环保 100%股权,周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙 5 名交易
对方将成为上市公司的股东。

    截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日,常康环保 100%股权的评估值为 72,669.76
万元,参考上述评估值,经交易各方友好协商确定,标的资产的交易价格为 72,600
万元,上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价。其中,
上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的 64%,即 46,464 万元;以现
金方式支付交易对价的 36%,即 26,136 万元。


  (二)募集配套资金

    本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名,为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人,并以现金方式认购
本次发行的股份。

    本次交易拟募集配套资金不超过 27,136 万元,配套资金总额占本次发行股
份购买资产交易价格 46,464 万元(剔除现金对价 26,136 万元)的 58.40%。本次
募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价。

    本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。


  (三)交易对方

    发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周一、姜前、秦全新、李洪春和
阙元龙等 5 名自然人。

    本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名,为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人,并以现金方式认购
本次发行的股份。


  (四)交易价格

    以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,常康环保 100.00%股东权益分别采用资
产基础法和收益法进行评估,最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截
至评估基准日,常康环保股东权益的评估值 72,669.76 万元,经交易各方协商,
标的资产的交易价格确定为 72,600 万元。


  (五)本次发行股份概况

    1、发行股份购买资产

    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会八次会议决议公告日。本次发行
价格为 35.88 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

    定价基准日至本次发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,则发行价格进行相应调整。除此之外,本次发行价格不因其
他情况而进行调整。
       2017 年 3 月 28 日,经公司 2016 年度股东大会通过,以 2016 年 12 月 31 日
公司总股本 163,224,300 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00
元(含税),共计派发人民币 16,322,430 元;同时以资本公积向全体股东每 10
股转增 7 股,共计转增 114,257,010 股,本次分配实施后公司总股本变为
277,481,310 股。本次利润分配及资本公积转增股本已于 2017 年 5 月 19 日实施
完毕。实施完毕后,本次发行股份购买资产发行价格由 35.88 元/股调整为 21.05
元/股。

       2、发行股份募集配套资金

       本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日,即 2017 年 10
月 23 日。本次发行价格不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%,
即不低于 20.30 元/股。

       在此原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价格
优先原则确定。公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先的原则,最终确定本次发行
的发行价格为 20.30 元/股。

       3、发行数量

       (1)发行股份购买资产

       本次标的资产交易价格为 72,600 万元,根据交易各方签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》,交易总价的 64%由上市公司以发行股份方式支付。公
司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票
交易均价,即 39.79 元/股。本次发行股份购买资产的新股发行价格为 35.88 元/
股,该价格不低于市场参考价的 90%。基于公司 2016 年度利润分配及资本公积
转增股本已于 2017 年 5 月 19 日实施完毕。实施完毕后,本次发行股份购买资产
发行价格由 35.88 元/股调整为 21.05 元/股。按发行价格 21.05 元/股计算,发行
股份数量为 22,073,156 股,具体情况如下:

                                     现金对价       股份对价
 序号     交易对方     权益比例                                    认购股份(股)
                                     (万元)       (万元)
   1        周一           28.00%        7,318.08      13,009.92        6,180,484
                                     现金对价       股份对价
 序号     交易对方   权益比例                                      认购股份(股)
                                     (万元)       (万元)
   2        姜前          23.00%         6,011.28      10,686.72        5,076,826
   3       秦全新         20.00%         5,227.20       9,292.80        4,414,631
   4       李洪春         16.00%         4,181.76       7,434.24        3,531,705
   5       阙元龙         13.00%         3,397.68       6,040.32        2,869,510
         合计            100.00%       26,136.00       46,464.00       22,073,156

    备注:本次向常康环保全体股东新发行的股份数量精确到个位数,对不足 1 股的剩余对
价由交易对方无偿赠与上市公司;据此计算的现金支付金额精确到个位数,不足 1 元的由交
易对方无偿赠与上市公司。上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。

       定价基准日至本次发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的,则发行数量进行相应调整。

       本次交易最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。

       (2)发行股份募集配套资金

       根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)13,367,487 股,
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

       4、股份锁定安排

       (1)发行股份购买资产

       根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函,本次发行股份
购买资产的股份锁定安排如下:

       1)交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙分别承诺,因本次发行
而取得的全信股份股份在发行完成时全部锁定,锁定期为 12 个月。锁定 12 个月
期满之后,交易对方所认购的全信股份本次发行的股份分三批解除锁定并在深交
所上市交易,每一批的股份解锁比例为:

       第一期:本次发行股票发行完成满 12 个月,解除锁定的股份数=交易对方认
购股票总数×标的公司 2016 年度实现的净利润÷三年累计承诺净利润额。第一期
最大解锁比例=4,800÷17,400=27.58%;

       第二期:本次发行股票发行完成满 24 个月,解除锁定的股份数=交易对方认
购股票总数×标的公司 2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润÷三年累计承诺
净利润额-第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=(4,800+5,900)
÷17,400-27.58% =33.90%;

    第三期:本次发行股票发行完成满 36 个月,解除锁定的股份数=交易对方认
购股票总数×标的公司累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额-第一期解除
锁定的股份数-第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=38.52%。

    上述公式中,净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及
扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润。

    2)本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准;定价
基准日至本次发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项进行调整的,则发行数量进行相应调整;因上述调整
而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁;非因本次交易而取得的股份,不
适用上述约定。

    3)锁定 12 个月期满之后,如果常康环保年度专项审核报告出具时间晚于利
润承诺期间上一年 12 个月锁定期届满之日,则股份可解锁时间须顺延至常康环
保专项审核报告出具日之后。

    基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易
取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市
规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》
的相关规定。

    (2)发行股份募集配套资金

    本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的规定确定,配套募集资金认购方锁定期为 12 个月。

    本次配套募集资金发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公
司股份,亦应遵守上述约定。
       5、发行股票种类及面值

       本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       6、发行方式

       由于全信股份拟本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买周一、姜前、
秦全新、李洪春和阙元龙持有常康环保 100%的股权,因此本次发行股份购买资
产的发行对象为周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙等 5 名自然人。本次发行
采取非公开发行股份的方式,在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。

       本次募集配套资金的发行方式为非公开发行,本次发行股份募集配套资金的
发行对象不超过 5 名,为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他境内法人投资者、自然人,并以现金方式认购本次发行的股份。

       7、上市地点

       本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

       8、本次发行决议有效期限

       本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。


二、本次交易的决策过程
  (一)发行方案的审议批准
       发行人本次创业板发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发
行股票方案经公司 2016 年 10 月 21 日召开的第四届董事会八次会议、2016 年 11
月 28 日召开的 2016 年第六次临时股东大会审议通过。根据发行方案,发行人本
次创业板发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行新股,配套资
金总额不超过 27,136 万元。若发行人股票在董事会召开日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的数量
将作相应调整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将作相应调整。
  (二)本次发行监管部门审核过程
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请于 2017 年 5 月 5
日经上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 22 次工作会议审核。2017 年 6 月
13 日,发行人获得中国证监会核发的《关于核准南京全信传输科技股份有限公
司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]864 号),
核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 27,136 万元。
                    第二节 本次交易实施过程


一、本次交易履行的相关程序
  (一)资产过户情况
    根据本次交易方案,本次交易的拟购买资产为常康环保 100%的股权。根据
常州市工商行政管理局于 2017 年 6 月 30 日出具的《营业执照》以及在全国企业
信用信息公示系统查询的相关信息,常康环保已就本次交易办理完毕股东变更的
工商登记,常康环保 100%股权已过户至全信股份名下,全信股份现持有常康环
保 100%股权。

  (二)发行股份购买资产部分股份登记上市
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司深圳
分公司”)发行人业务部于 2017 年 8 月 29 日出具的《股份登记申请受理确认书》
等资料,中登公司深圳分公司发行人业务部已受理全信股份的非公开发行新股登
记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入全信股份的股东名册。全信股份本
次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 22,073,156 股(其中限售流通股
数量为 22,073,156 股),非公开发行后上市公司的股份数量为 299,554,466 股。
    本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 22,073,156 股经
深圳证券交易所批准于 2017 年 9 月 6 日在深圳证券交易所上市。

  (三)现金对价的支付情况
    截至本核查意见出具日,上市公司已向本次交易的交易对方周一、姜前、秦
全新、李洪春、阙元龙支付了现金对价 26,136 万元,本次交易现金对价已支付
完毕。

  (四)发行股份募集配套资金情况
    1、本次发行对象的申报报价及获配情况
    根据《认购邀请书》规定的定价原则,公司和主承销商、联席主承销商确定
本次发行价格为 20.30 元/股,申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终
认购对象。具体情况如下表:
                  有效申                                                             发行
序                                                                                            获配股数
     投资者名称   购价格       产品名称            资金来源        申购金额(元)    价格                  获配金额(元)
号                                                                                            (股)
                  (元)                                                             (元)

                            中意资管—招商
     中意资产管             银行—中意资产    一般企业法人的自
1    理有限责任     20.80   —招商银行—定    有资金以及银行理        140,000,000              6,896,551    139,999,985.30
     公司                   增精选 43 号资    财资金
                            产管理产品

                            泰达宏利基金—
     泰达宏利基             平安银行—泰达
                                              自然人、一般企业法                      20.30
2    金管理有限     20.30   宏利价值成长定                           99,365,008.40             4,894,828     99,365,008.40
                                              人的自有资金
     公司                   向增发 698 号资
                            产管理计划

                            北京久友资本管
     北京久友资
                            理有限公司—久    自然人、一般企业法
3    本管理有限     20.30                                            31,995,006.30             1,576,108     31,994,992.40
                            友军强定增私募    人的自有资金
     公司
                            投资基金

                                          合计:                                              13,367,487     271,359,986.1

             发行人与天风证券、国金证券已于 2017 年 11 月 3 日向上述获得本次创业板
       非公开发行配售股份的投资者发出《南京全信传输科技股份有限公司创业板非公
       开发行股票缴款通知书》,上述认购款项已足额缴纳。
             2017 年 11 月 8 日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具
       川华信验(2017)91 号《国金证券股份有限公司 2017 年 11 月全信股份向特定
       投资者非公开发行股票认购资金验证报告》,该报告显示:经鉴证,截至 2017
       年 11 月 7 日止,联席主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都
       市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 271,359,986.10 元。
             2017 年 11 月 9 日,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具天衡验字(2017)
       00137 号《南京全信传输科技股份有限公司验资报告》。该报告显示:经审验,
       截至 2017 年 11 月 8 日止,公司已收到股东认缴股款人民币 261,359,986.10 元(募
       集资金总额人民币 271,359,986.10 元,扣除保荐费和承销费人民币 10,000,000.00
       元,公司本次募集资金净额为人民币 261,359,986.10 元),其中新增注册资本(股
       本)人民币 13,367,487.00 元,资本公积人民币 247,992,499.10 元。
             本次发行募集资金总额为 271,359,986.10 元,扣除发行费用 10,000,000 元(含
       税)后,实际募集资金净额为 261,359,986.10 元。
             本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,公司将根据《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,
对本次募集资金实施专户管理,专款专用。

  (五)本次新股发行登记实施情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司深圳
分公司”)发行人业务部于 2017 年 11 月 23 日出具的《股份登记申请受理确认
书》 等资料,中登公司深圳分公司发行人业务部已受理全信股份的非公开发行
新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入全信股份的股东名册。全信
股份本次募集配套资金项下非公开发行新股数量为 13,367,487 股(其中限售流通
股数量为 13,367,487 股),非公开发行后上市公司的股份数量为 312,921,953 股。
    本次交易中募集配套资金部分的非公开发行新增股份 13,367,487 股经深圳
证券交易所批准于 2017 年 11 月 30 日在深圳证券交易所上市。


二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    在本次交易实施过程中,未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况
及历史财务数据信息存在差异的情况。全信股份已就本次交易履行了相关信息披
露和报告义务,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排,符合相关法律、法
规及规范性文件的要求。


三、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
    2016 年 12 月 5 日,全信股份董事会收到公司职工代表监事曹永胜先生递交
的书面辞职报告。曹永胜先生因个人原因,申请辞去公司职工代表监事职务,辞
职原因与本次交易无关。
    为保证监事会正常运作,根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关规定,经公司于 2016 年 12 月 5 日召开的职工代表大会会议民主选举,增
补李天晔女士为公司第四届监事会职工代表监事,任职至公司第四届监事会届满
之日止。
    除以上调整事宜外,本次交易实施过程中,上市公司董事、监事、高级管理
人员未发生更换情况以及其他相关人员的调整。


四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
    在本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形。上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易对方
及其关联人提供担保的情形。


五、相关协议及承诺的履行情况
  (一)相关协议的履行情况
    2016 年 10 月 21 日,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,协议中已载明本次交易生效条件如下:
    (1)本次交易经常康环保及上市公司股东大会审议通过。
    (2)本次交易获得国防科工局批准文件。
    (3)本次交易获得中国证监会的核准。
    截至本核查意见出具日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违
反协议约定的行为。

  (二)相关承诺的履行情况
    在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《南京全信传输科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,交易对方已经或正
在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。


六、后续事项
    本次交易尚有如下后续事项:
    全信股份尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜
履行适当的内部决策程序,并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
    本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍,对上市
公司本次交易的实施不构成重大影响。
                   第三节 独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问认为:
    1、本次交易已经获得必要的批准和授权,交易各方有权按照相关批准和协
议约定实施本次交易;相关资产已完成过户及交付,相关证券发行登记已获受理;
本次交易现金对价已支付;本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套
发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等,均符合发行人 2016 年第六次
临时股东大会及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关规定,发行过程合规;相关实际情况与此前披露的信息
不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性
法律风险和障碍。
    2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定,本独立财务顾问认为全信股份具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件,本独立财务顾问同意推荐全信股份本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。
(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页)




    项目主办人:
                    樊启昶              李林强




    项目协办人:
                    郭    晨




    法定代表人:
                    余   磊




                                                 天风证券股份有限公司


                                                     2017 年 12 月 28 日