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2019年11月22日 星期五

运达科技(300440)公告正文

运达科技:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期:2018-02-27

                          成都市高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦东楼 6 层 邮政编码:610042
                6/F, East Building, La Defense, 1480 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu 610042, P.R.China
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                                      北京中伦(成都)律师事务所

                                   关于成都运达科技股份有限公司

                                     2018 年第一次临时股东大会的

                                                           法律意见书


                                                        【2018】中伦成律(见)字第 059308-0001-022701 号


致:成都运达科技股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规及规范性
文件的规定,北京中伦(成都)律师事务所(以下简称“中伦”或“本所”)指
派律师出席了成都运达科技股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年第一次临
时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的相关事项进行见
证。

       本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了
充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。

       为出具本法律意见书,中伦律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:


                  北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York Los Angeles San Francisco
                                                               法律意见书


    1.《公司章程》;

    2.公司第三届董事会第十二次会议决议及决议公告;

    3.公司第三届监事会第八次会议决议及决议公告;

    4.关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告;

    5.关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告;

    6.中国国际金融股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的
核查意见;

    7.独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

    8.公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知公告;

    9.公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充
通知的公告;

    10.独立董事关于股东临时提案提名董事候选人的独立意见;

    11.公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料;

    12.公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不
得用作任何其他目的。

    中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
本次股东大会的召集、召开等相关法律问题提供如下意见:


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    根据公司第三届董事会第十二次会议决议、公司关于召开 2018 年第一次临
时股东大会的通知公告(以下简称“股东大会通知”)及公司关于召开 2018 年第
一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告(以下简称“股东大
会补充通知”),本次股东大会由公司董事会召集。经核查,公司董事会于 2018


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                                                                  法律意见书


年 1 月 31 日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会通知。2018 年 2 月 7 日,
持有公司 50.47%股份的股东成都运达创新科技集团有限公司提出《关于提名董
事候选人的临时提案》并书面提交公司董事会,公司于 2018 年 2 月 8 日以公告
形式刊登了本次股东大会补充通知。综上,公司发出股东大会通知及股东大会补
充通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定。

    本次股东大会于 2018 年 2 月 27 日 14:00 在成都高新区新达路 11 号成都运
达科技股份有限公司会议室采用现场会议的方式召开,并通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间
为 2018 年 2 月 26 日至 2018 年 2 月 27 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为 2018 年 2 月 27 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:
00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018 年 2 月 26 日
15:00 至 2018 年 2 月 27 日 15:00 期间的任意时间。

    中伦律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格


    根据公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会通知及股东大会补充通知,
有权参加本次股东大会的人员包括:

    1.截止 2018 年 2 月 12 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的股东或股东代理人;

    2.公司董事、监事、高级管理人员;

    3.公司邀请的其他相关人员。

    根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,出
席本次股东大会的股东共计 11 人,代表有表决权的股份数量为 246,775,424 股,
占公司有表决权股份总数的 54.1186%。其中,出席现场会议的股东共计 9 人,
代 表 有表决权的股份数量为 246,749,324 股,占公司有表决权股份总数 的

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                                                                法律意见书


54.1129%;通过网络投票的股东共 2 人,代表有表决权的股份数量为 26,100 股,
占公司有表决权股份总数的 0.0057%。

   本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会
议的股东资格的合法性进行了验证;通过网络投票系统投票的股东的资格,由网
络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。因此,中伦律师认为,
本次股东大会会议召集人、出席会议人员资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    经中伦律师见证,本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式
对本次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公
司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。

    本次股东大会议案的表决情况如下:

    1.《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    该议案的表决情况为:同意 246,749,324 股,占出席本次股东大会有表决权
股份(含网络投票)总数的 99.9894%;反对 15,000 股,占出席本次股东大会有
表决权股份(含网络投票)总数的 0.0061%;弃权 11,100 股,占出席本次股东大
会有表决权股份(含网络投票)总数的 0.0045%。

    其中,中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)表决情况为:同意 0 股,
占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份(含网络投票)总数的 0.0000%;
反对 15,000 股,占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份(含网络投票)
总数的 57.4713%;弃权 11,100 股,占出席本次股东大会中小投资者有表决权股
份(含网络投票)总数的 42.5287%。

    表决结果为通过。

    2.《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    该议案的表决情况为:同意 246,749,324 股,占出席本次股东大会有表决权


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                                                                法律意见书


股份(含网络投票)总数的 99.9894%;反对 15,000 股,占出席本次股东大会有
表决权股份(含网络投票)总数的 0.0061%;弃权 11,100 股,占出席本次股东大
会有表决权股份(含网络投票)总数的 0.0045%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意 0 股,占出席本次股东大会中小投资者
有表决权股份(含网络投票)总数的 0.0000%;反对 15,000 股,占出席本次股东
大会中小投资者有表决权股份(含网络投票)总数的 57.4713%;弃权 11,100 股,
占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份(含网络投票)总数的 42.5287%。

    表决结果为通过。

    3.《关于选举公司董事的议案》

    该议案的表决情况为:同意 246,749,324 股,占出席本次股东大会有表决权
股份(含网络投票)总数的 99.9894%;反对 15,000 股,占出席本次股东大会有
表决权股份(含网络投票)总数的 0.0061%;弃权 11,100 股,占出席本次股东大
会有表决权股份(含网络投票)总数的 0.0045%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意 0 股,占出席本次股东大会中小投资者
有表决权股份(含网络投票)总数的 0.0000%;反对 15,000 股,占出席本次股东
大会中小投资者有表决权股份(含网络投票)总数的 57.4713%;弃权 11,100 股,
占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份(含网络投票)总数的 42.5287%。

    表决结果为通过。

    中伦律师认为,公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


    基于上述事实,中伦律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式两份,无副本。

    (下接签字盖章页)

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                                                              法律意见书


(此页无正文,为《北京中伦(成都)律师事务所关于成都运达科技股份有限公
司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




    北京中伦(成都)律师事务所(盖章)




    负责人:                       经办律师:

               樊斌                             文泽雄




                                                臧建建




                                                      2018 年 2 月 27 日




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