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2019年12月09日 星期一

鹏辉能源(300438)公告正文

鹏辉能源:第二届监事会第八次会议决议公告

公告日期:2016-04-13

证券代码:300438          证券简称:鹏辉能源        公告编号:2016-013

                   广州鹏辉能源科技股份有限公司
              第二届监事会第八次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况
    广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次
会议通知于 2016 年3月27日以电子邮件方式向公司监事发出。会议于2016年4
月8日上午11:30-12:30在广州鹏辉能源科技股份有限公司6楼会议室举行,应
出席监事3人,实际出席监事3人,参与表决的监事3人。本次会议由监事会主席
蔡建宜主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》
的规定,会议经过认真讨论审议,全体监事一致通过决议如下:

    二、会议审议情况

    1、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表决权
监事人数的 100%,审议通过《关于公司 2015 年度监事会工作报告议案》。
    2015 年度,监事会认真履行工作职责,审慎行使《公司章程》和股东大会
赋予的职权,结合公司实际经营需要,共召开六次监事会会议,会议的通知、召
开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。
    监事会本着对全体股东负责的态度,认真地履行了监事会职能,对公司经
营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护公司及
股东的合法权益,为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了职能。
    本议案须提请公司 2015 年年度股东大会审议。

    二、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表决

权监事人数的 100%,审议通过《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》。

    审议情况:监事会一致认为公司 2015 年度财务决算报告客观、真实地反映

了公司 2015 年的财务状况和经营成果。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
     三、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表决
权监事人数的 100%,审议通过《关于公司 2015 年度利润分配和资本公积金转增
股本预案的议案》。
    经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,鹏辉能源(母公
司)2015 年度税后净利润为 7,057.69 万元,按当年母公司净利润的 10%提取法
定盈余公积 705.77 万元后当年实现未分配利润金额为 6,351.92 万元,加上年初
未分配利润 12,692.71 万元,公司截至 2015 年 12 月 31 日可用于分配的利润为
19,044.63 万元。
    截至 2015 年 12 月 31 日,母公司资本公积金为 42,216.44 万元。

    在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展前提下,结合控股股

东、实际控制人夏信德先生的提议,公司现拟定 2015 年度利润分配和资本公积

金转增股本预案如下:
    监事会认为:以截止 2015 年 12 月 31 日的总股本 8,400 万股为基数,向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税),合计派发现金红利人民币
16,800,000 元;同时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 20
股,共计转增 168,000,000 股,转增后公司总股本将增加至 252,000,000 股,剩
余未分配利润结转以后年度分配,剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分
配方案符合公司的实际情况,也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,
不存在损害公司股东尤其中小股东利益的情形。监事会同意公司 2015 年度利润
分配方案。
    本议案须提请公司 2015 年年度股东大会审议。


    四、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表决
权监事人数的 100%,审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2016 年度审计机构的议案》。
    广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构期间, 坚持
独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计
职责,我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司 2016
年度审计业务,聘期一年。
     本议案须提请公司 2015 年年度股东大会审议。


     五、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表决
权监事人数的 100%,审议通过《关于公司 2015 年年度报告全文及其摘要的议案》。
     2015 年年度报告真实反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果,不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
   《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文及其摘要》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)公告。
    本议案须提请公司 2015 年年度股东大会审议。


    六、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表决
权监事人数的 100%,审议通过《关于使用部分闲置募集资金继续补充流动资金
的议案》。

     截至 2016 年 3 月 31 日,募集资金已使用金额为 18,030.02 万元,占公司募
集资金净额的比例达到 64.81%,其中:直接投入项目运用的募集资金 14,766.15
万元,置换预先已投入募集资金项目的资金 3,263.87 万元。截至 2016 年 3 月
31 日止,剩余募集资金余额 10,131.99 万元,其中,暂时补充流动资金 5000 万
元,购买理财产品 1,000 万元,募集资金专户存储余额为 4,131.99 万元。
    2015 年 10 月 22 日公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过《 关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将部分闲置募集资
金 5,000 万元用于暂时补充流动资金。从 2015 年 11 月 18 日起至 2016 年 1 月
13 日,公司陆续使用募集资金补充流动资金的金额为 5,000 万元,上述部分闲
置募集资金暂时补充流动资金于 2016 年 4 月 7 日已全部归还到公司募集资金专
用账户。经测算(按银行壹年期基准贷款利率扣除定期存款利率计算),前次募
集资金补充流动资金为公司节省财务费用为 50.04 万元。

    经认真审议,监事会认为:提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满
足公司生产经营对日常流动资金的需要,提高公司经济效益,促使公司股东利益
最大化,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,预计将部分闲置募集资金
5,000 万元补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月。
    七、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表决
权监事人数的 100%,审议通过《关于 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的议案》。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn)上的相关公告。


    八、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表决
权监事人数的 100%,审议通过《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议
案》。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn)上的相关公告。


    九、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表决
权监事人数的 100%,审议通过了《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn)上的相关公告。


    十、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表决
权监事人数的 100%,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(下
称“中国证监会”)规范性文件的规定,公司对经营、财务状况及相关事项进行
了逐项自查,认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)
的条件。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。


    十一、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    根据公司的发展前景和未来规划,公司形成了本次非公开发行股票的方案,
具体如下:
    1、发行方式
    本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式,在中国证监会
核准的有效期内择机发行。公司将在取得发行核准批文后,经与保荐机构协商后
确定发行期。
    会议以赞成三票,反对零票,弃权零票,赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

    2、非公开发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民
币1.00元。
    会议以赞成三票,反对零票,弃权零票,赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

    3、认购方式
    所有特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
    会议以赞成三票,反对零票,弃权零票,赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

    4、发行价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日。公司董事会将根据股东大会授权,在
符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下,在取得中国证监会发行核准批
文后,根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方
式:(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%,或不低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价的90%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,前述发行价格下限将作相应调整。最终发行价格将在本次非
公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,由公司董事会根据股东大会授权,
按照《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定,根据竞价结果与
本次非公开发行的主承销商协商确定。
    会议以赞成三票,反对零票,弃权零票,赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

    5、发行数量
    本次非公开发行股票数量为不超过1,380万股(含1,380万股)。在上述范围
内,具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场询价情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决
议公告日至发行日期间有除权、除息行为,本次非公开发行的股票数量将作相应
调整。
    会议以赞成三票,反对零票,弃权零票,赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

    6、限售期
    本次非公开发行完成后,特定发行对象所认购的股份限售期需符合《管理办
法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定:(1)发行价格不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起
可上市交易;(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不
低于90%,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%
的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    会议以赞成三票,反对零票,弃权零票,赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

    7、上市地点
    限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    会议以赞成三票,反对零票,弃权零票,赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
     8、募集资金投向
     本次非公开发行股票募集资金总额为不超过96,680.00万元(含发行费用),
 扣除发行费用后计划投资于以下项目:


序号 项目名称                   总投资额(万元) 募集资金拟投入金额(万元)
     年产 4.71 亿安时新能源锂
 1                                    80,680.00                 80,680.00
     离子动力电池建设项目
 2   补充流动资金                     16,000.00                 16,000.00
             合计:                   96,680.00                 96,680.00
     在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度情况
 以自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的
 范围内,公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金
 投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目
 拟投入募集资金额时,缺额部分由公司自筹解决。
     会议以赞成三票,反对零票,弃权零票,赞成票数占出席会议有表决权票数
 的 100%。
     本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

     9、本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
     本次非公开发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次非
 公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
     会议以赞成三票,反对零票,弃权零票,赞成票数占出席会议有表决权票数
 的 100%。
     本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

     10、本次非公开发行决议有效期限
     本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
 开发行相关议案之日起12个月之内。
     会议以赞成三票,反对零票,弃权零票,赞成票数占出席会议有表决权票数
 的 100%。
     本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
     十二、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表
 决权监事人数的 100%,审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
      根据公司的发展前景和未来规划,公司形成了本次非公开发行股票的方案,
 具体的公司非公开发行股票预案见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关
 公告。
     本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。


     十三、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表
 决权监事人数的 100%,审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告
 的议案》。
     议案具体内容:本次公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票,
 募集资金拟用于下列项目:
                                                           单位:万元


序号 项目名称                   总投资额(万元) 募集资金拟投入金额(万元)
     年产 4.71 亿安时新能源锂
 1                                   80,680.00                  80,680.00
     离子动力电池建设项目
 2   补充流动资金                    16,000.00                  16,000.00
           合计:                    96,680.00                  96,680.00
     在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度情况
 以自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的
 范围内,公司董事会可以根据扣除发行费用后的实际募集资金净额,以及项目的
 轻重缓急、实施进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺
 序和具体金额等使用安排进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入
 募集资金额时,缺额部分由公司自筹解决。
     具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广州鹏辉能源科技股
 份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
     本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。


     十四、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表
 决权监事人数的 100%,审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》。
     公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析,并编制
了《广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。


    十五、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表
决权监事人数的 100%,审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》等规定,公司就前次募集资金的募集情况、实
际使用情况等编制了《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情
况报告》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。


    十六、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表
决权监事人数的 100%,审议通过《关于制定公司未来三年(2016-2018 年)股
东回报规划的议案》。
     为维护公司股东依法享有的资产收益等权利,重视股东的合理投资回报,
进一步完善分红决策和监督机制,增加利润分配决策的透明度和可操作性,便于
股东对公司经营和利润分配进行监督,根据中国证监会《上市公司监督指引第 3
号--上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定,结合公司的实
际情况,公司制定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年(2016-2018 年)
股东回报规划》。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。


    十七、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表
决权监事人数的 100%,审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司的
风险提示及防范措施的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发【2013】110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见(中国证券监督管理委员会【2015】31 号)的
规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的硬
性进行了分析并提出了应对措施。
    本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,
采取多种措施持续改善经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股
东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。


    十八、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有表
决权监事人数的 100%,审议通过《董事、高级管理人员关于公司本次非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事、高级管理人员
关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。


         十九、会议以赞成三人,反对零人,弃权零人,赞成人数占出席会议有
表决权监事人数的 100%,审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司非公开发行股票相关事项的议案》。
    根据公司制订的向特定对象非公开发行股票的方面,为合法、高效地完成公
司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及等法法规
范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会特提请公司股东大会授予董事会全
权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限,请求授予的权限包括但不
限于:
    (1)根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本
次非公开发行的具体方案:
    (2)决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构;
    (3)制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的
一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过
程中的重大合同,并授权董事长签署上述重大合同;
    (4)根据证券监督管理部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申
报材料,回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;
    (5)根据本次非公开发行结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条
款及办理工商变更登记;
    (6)在本次非公开发行完成后,办理本次非公开股份发行在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
    (7)如法律、法规、证券监督部门对非公开发行股票政策有调整,或市场
条件发生变化时,除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决
的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求(包括对本
次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司实际经营情况,对本次非
公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜;
    (8)在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安
排进行调整;
    (9)全权办理与本次非公开发行有关的其他事项;
    (10)本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。


    三、备查文件

    1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议;


     特此公告。


                                广州鹏辉能源科技股份有限公司
                                            监事会
                                      2016 年 4 月 12 日