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2019年11月18日 星期一

中泰股份(300435)公告正文

中泰股份:关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告

公告日期:2017-11-17

证券代码:300435           证券简称:中泰股份       公告编号:2017-058



                     杭州中泰深冷技术股份有限公司

          关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的限
制性股票数量为18,000 股,占回购前公司总股本249,190,000股的0.0072%,回
购价格为7.94元/股。
    2、公司已于 2017 年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后,公司总股
本由249,190,000股变更为249,172,000股。


    一、公司限制性股票激励计划审批程序简述
    1、2015年7月24日,公司第二届董事会第五次会议审议通过《杭州中泰深冷
技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《杭州中泰深冷技
术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案,同意公司向68
名员工授予160万股限制性股票,股票来源为向激励对象增发,授予价格为24.20
元/股;2015年7月24日,公司第二届监事会第四次会议对本次激励计划的激励对
象名单进行核查,审议通过了该次股权激励草案;
    2、2015年8月14日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过了此次限制性
股票股权激励草案;
    3、2015年8月25日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于对限制
性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
等议案,在公司第二届监事会第六次会议对激励对象名单再次核实后,同意向调
整后的67名员工授予160万股限制性股票,授予价格24.20元/股,同时确认本次
股权激励成本480.67万元,2015年、2016年、2017、2018年各摊销104.14万元、
248.34万元、96.13万元和32.06万元;
    4、2015年9月1日,公司收到67名激励对象的认股款,9月6日,天健会计师
事务所(特殊普通合伙)对该次股权激励增资情况进行了审验。2015年9月14日,
公司披露了《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》,
确定限制性股票的上市日期为2016年9月16日。
    5、2016年9月,公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议
审议通过了《关于公司限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,并于同
日披露了《中泰股份关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》、《杭
州中泰深冷技术股份有限公司关于第一期股权激励限制性股票解锁上市流通的
提示性公告》,2016年9月19日,公司第一期解锁的限制性股票上市流通。
    6、2017年8月2日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,
公司2015年限制性股票原授予的激励对象高士良已离职。根据《上市公司股权激
励管理办法》、《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,高士良一人已不符合
股权激励对象的条件,现对其持有的已获授但尚未解锁的共计18,000股限制性股
票进行回购注销。回购价格为7.94元/股(回购价格依据《股权激励计划》及公
司2015年度权益分派方案进行相应调整)。同日,公司召开第三届监事会第二次
临时会议,监事会审核认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合
相关规定,合法有效。


    二、本次回购注销部分限制性股票情况
    (一)回购原因及数量
    根据公司《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》
第十三章第二条第(二)点的规定:“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职,
在情况发生之日,对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁,由公司回购注销。”
    鉴于公司2015年限制性股票原授予的激励对象高士良已离职。根据《管理办
法》等有关法律、法规以及《股权激励计划》、《公司章程》的规定,高士良已
   不符合股权激励对象的条件,需对其持有的已获授但尚未解锁的18,000股限制性
   股票进行回购注销。
       (二)回购价格
       根据《股权激励计划》相关规定,公司本次回购注销的18,000股限制性股票
   回购价格为7.94元/股。
       (三)本次回购注销审批流程
       2017年8月2日,公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审
   议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,
   独立董事对相关事项发表了独立意见。律师出具了相应的法律意见书。


       三、减资程序
       2017年9月1日,公司在《工人日报》上刊登了《杭州中泰深冷技术股份有限
   公司减资公告》,自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担
   保的请求。
       北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了[2017]京会兴验字第
   68000013号验资报告,变更后的累计注册资本为人民币249,172,000.00元,股本
   为人民币249,172,000.00元。
       经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述限制性股
   票的注销事宜已于 2017 年11月17日完成。注销完成后,公司注册资本由
   249,190,000元变更为249,172,000元,公司将依法办理相关工商变更登记手续。


       四、本次回购注销后股本结构变动情况表
                                  变更前                                      变更后
                                                       本次减少
                                           占总股本      额                            占总股本
                           金额                                        金额
                                             比例                                        比例

一、有限售条件流通股

境内法人持股           131,058,825.00         52.59%               131,058,825.00        52.60%

境内自然人持股          34,288,500.00         13.76%   18,000.00    34,270,500.00        13.75%

        小计           165,347,325.00         66.35%   18,000.00   165,329,325.00        66.35%

二、无限售条件流通股
境内人民币普通股     83,842,675.00    33.65%                83,842,675.00      33.65%

        小计         83,842,675.00    33.65%                83,842,675.00      33.65%

        总计        249,190,000.00   100.00%   18,000.00   249,172,000.00     100.00%

       本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司
   股权分布仍具备上市条件;同时,公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求
   执行。


       特此公告。




                                     杭州中泰深冷技术股份有限公司           董事会
                                                             2017 年 11 月 17 日